（2015）屏山民初字第891号
裁判日期: 2016-04-19
公开日期: 2016-09-23
案件名称
原告叶选木、高志强、四川柯瑞马林业发展有限公司与被告张和法股权转让纠纷一审民事判决书
法院
屏山县人民法院
所属地区
屏山县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
叶选木,高志强,四川柯瑞马林业发展有限公司,张和法
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
四川省屏山县人民法院民 事 判 决 书（2015）屏山民初字第891号原告叶选木，男，1969年5月出生，汉族，住浙江省乐清市。委托代理人叶选镐，男，住浙江省乐清市。原告高志强，男，1963年11月出生，汉族，住浙江省乐清市。委托代理人汪涌，四川宏成律师事务所律师。原告四川柯瑞马林业发展有限公司，住所地：屏山县屏山镇石盘工业新区。法定代表人高志强，总经理。委托代理人李雪娟，四川宏成律师事务所律师。被告张和法，男，1962年11月出生，汉族，住浙江省天台县。原告叶选木、高志强、四川柯瑞马林业发展有限公司（以下简称“柯瑞马公司”）与被告张和法股权转让纠纷一案，本院于2015年7月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年12月21日公开开庭进行了审理。原告叶选木的诉讼代理人叶选镐，原告高志强的诉讼代理人汪涌，原告柯瑞马公司的诉讼代理人李雪娟到庭参加诉讼，被告张和法经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告叶选木、高志强、柯瑞马公司诉称：被告张和法于2013年3月12日与原告叶选木签订股权转让协议，将其所持有的原告柯瑞马公司股权的30%转让给原告叶选木，并约定2012年5月7日前应由被告及公司承担的债务均由被告负责偿还。双方同时约定在履行本协议时发生争议的，依法向本协议实际履行地即四川省宜宾市有管辖权的人民法院提起诉讼解决。2013年4月21日，原、被告签订了“公司股东张和发、叶选木股份转让往来账目结算清单”，确认股权转让金已支付给被告，并再次确认2012年5月7日前被告或公司的其他账目由被告负责清偿。此后，公司股东变更为高志强和叶选木。公司股权转让后，案外人陈某某于2012年12月28日向屏山县人民法院起诉，要求公司支付拖欠的工程款400400元及利息（该工程于2009年-2010年签订了三次合同，并于2010年进行了结算，但公司一直尚欠陈某某部分工程款）。后屏山县人民法院作出判决，要求公司支付陈某某工程款390040元及利息，并承担诉讼费7200元，该案上诉后经宜宾市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。在该案执行过程中，公司支付了各项费用共计456924元，后被告偿还了公司250000元，尚欠206924元。另公司于2014年1月14日和2014年4月18日支付了2011年度和2012年度税款455817.66元。根据股权转让协议的约定，公司垫付的以上费用均应由被告承担。但经原告多次催收，被告均置之不理，损害了原告的合法权益。被告除应支付原告垫付的费用外，还应支付资金占用利息。请求法院判决被告立即向原告偿还公司股权转让前欠陈某某工程款、执行费206924元、应缴税款455817.66元，共计662741.66元，并从欠款之日起按照2%／月的标准计算利息，至付清款项为止（截止起诉时本息共计854838.29元）。被告张和法未作答辩。根据原、被告所举证据，经庭审质证，本院综合认定以下事实：2010年4月10日，被告张和法与范某某在屏山县屏山镇石盘工业新区设立柯瑞马公司，公司注册资本为2008万元，其中张和法出资1050.9872万元，占52.34%股份，范某某出资957.0128万元，占47.66%股份。2012年4月26日，范某某将其股份全部转让后退股，股东变更为张和法、叶选木、高志强。其中张和法出资602.40万元，占30%股份，原告叶选木、高志强各出资702.80万元，各占35%的股份。2013年3月12日，以张和法为甲方，原告叶选木为乙方，浙江恒盛木业有限公司为丙方签订《股权转让协议》，主要约定：一、甲方自愿将其持有的柯瑞马公司30%股权转让给乙方，转让价款为1700万元。二、丙方自愿为甲方切实履行本协议全部义务承担连带责任担保。三、乙方以其在柯瑞马公司35%的股权作为履行本协议项下义务的担保。四、在本协议签订并生效后，甲方必须与现承包人高志强结算清楚所有债务，在债务结算清单双方签字认可后五个工作日内，乙方向甲方支付300万元订金，该订金可充抵乙方应付给的股权转让金；剩余股权转让款用于乙方代偿经甲方同意后应承担的甲方所属债务（详见《清单》）。若清偿债务后尚有剩余，由乙方将剩余款支付给甲方，若不足清偿债务，则不足部分由甲方自行清偿。五、甲方因转让股权而产生的税、费由甲方自行承担。六、若以后出现《清单》上未列明，但又确属2012年5月7日前公司移交前应由甲方或柯瑞马公司承担的债务，则也应由甲方承担偿还义务。七、因甲方未及时清偿（包括不同意乙方代为清偿）柯瑞马公司2012年5月7日前的债务（包括税、费、滞纳金等）或甲方个人债务，因而给乙方或柯瑞马公司造成损失，甲方应承担完全的赔偿责任。八、若任何一方违反合同约定，则应向守约方支付股权转让款总额20%的违约金。九、如因本协议发生争执，合同各方应友好协商解决，协商不成，则依法向本协议实际履行地四川省宜宾市有管辖权的人民法院提起诉讼解决。2013年4月21日，叶选木、高志强、张和法就股份转让及往来账目结算情况进行确认：一、柯瑞马公司股东张和法的30%股份作价1700万元，转让给叶选木。二、现张和法收到叶选木代其支付的账目有代支付庞某某230万元，代支付地税21万元，代支付志强公司发票税款34万元，代支付高志强95万元，加上张和法已收订金300万元，截止到2013年4月21日，张和法共收到叶选木股份转让款680万元。叶选木应支付张和法股份款1700万，扣除已支付的680万元，尚欠1020万元。此款由叶选木按股权转让协议约定代张和法先还中纪委350万外，其余670万直接付给张和法。三、除以上账目之外，如有2012年5月7日前张和法或公司的其他账目出现，由张和法负责清偿，如未及时足额清偿，因而造成股东叶选木或公司损失，由张和法按转让协议承担完全的赔偿责任。四、其他约定仍按双方2013年3月12日所签订的《股权转让协议》办理。张和法、叶选木、高志强在结算单上签名，柯瑞马公司也加盖了印章。2013年4月22日，柯瑞马公司股东变更为高志强和叶选木，各出资1004万元，出资比例各占50%。2013年10月30日，张和法出具《收条》，载明：张和法已全部收到柯瑞马公司的股份转让款，另注明张和法留在叶选木那里的40000元支付助剂单位。公司经营期间，案外人陈某某承包了原告柯瑞马公司的相关建设工程，2012年1月3日，被告张和法代表柯瑞马公司与陈某某进行结算，应付陈某某工程款2376440元。截止2012年5月30日，原告柯瑞马公司尚欠陈某某工程款390040元。因未支付，陈某某于2012年12月28日向本院提起诉讼。诉讼期间，被告张和法于2013年1月21日出具《承诺书》一份，载明：今本人承诺如张和法同陈某某的经济纠纷败诉，此款由张和法本人支付。2013年4月25日，本院作出（2013）屏山民初字第114号民事判决书，判决：一、被告四川柯瑞马林业发展有限公司在本判决生效之日起十日内给付原告陈某某工程款共计390040元，并从2012年1月4日起至本院判决生效后指定付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计付资金利息；二、驳回原告陈某某的其他诉讼请求；三、案件受理费7300元，由被告四川柯瑞马林业发展有限公司负担7200元，原告陈某某负担100元。判决宣告后，柯瑞马公司不服，向四川省宜宾市中级人民法院提起上诉，该院于2013年9月26日作出（2013）宜民终字第762号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。判决生效后，因柯瑞马公司没有主动履行，陈某某向本院申请强制执行。本院共执行柯瑞马公司标的款和诉讼费456924元。2014年，屏山县国家税务局对原告柯瑞马公司的缴税情况进行稽查，查明柯瑞马公司2011年度应补增值税331072.36元，2012年度应补增值税124745.30元，共计455817.66元。2014年1月14日，屏山县国家税务局出具《税收缴款书》，收取该公司124745.30元税款，2014年4月18日，又收取该公司税款331072.36元。2014年3月27日，原告柯瑞马公司以高志强转流动资金名义出具《收据》收款150000元，《收据》页面载明由张和法于2014年3月2日支付；2014年6月16日《收据》所收100000元也载明系张和法于2014年6月9日支付。其后，该公司向张和法催促请求继续支付垫付的款项，无果。诉讼期间，原告叶选木、高志强、柯瑞马公司申请撤回对被告张和法的2012年度所补增值税124745.30元的请求权。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案被告张和法就其在原告柯瑞马公司所持有的股权转让事项，于2013年3月12日与原告叶选木签订《股权转让协议》，除约定具体的股权转让外，还就公司在2012年5月7日前所负债务由被告承担进行了明确约定，作为股权转让的条件。随后，本案当事人双方对账目进行了结算，且被告张和法还对陈某某工程款由其负担进行了书面承诺。以上约定，系当事人的真实意思表示，不违反法律规定。因此，被告应当按照约定履行自己的义务，即在股权转让后，继续向原告柯瑞马公司支付该公司在2012年5月7日前所负债务，并应按照合同约定或法律规定承担相应的资金利息。其中应付陈某某工程款及相关费用456924元，2011年度应补增值税331072.36元，共计787996.36元。原告叶选木、高志强、柯瑞马公司自愿撤回对被告张和法支付2012年度所补增值税124745.30元的请求，系当事人诉讼权利的处分，本院予以准许。被告张和法已支付柯瑞马公司250000元，应当抵扣相应债务。抵扣后，实际还应支付537996.36元。关于利息支付标准及起算时间的认定问题。因双方在股权转让协议上未对公司垫付费用何时支付及逾期利息如何计算进行约定，原告主张按照2%／月从垫付款项之日计算利息，不符合法律规定。本院酌情按照中国人民银行发布的同期贷款利率6.15%／年从起诉之日即2015年7月9日起计算。综上，陈某某工程款及相关费用456924元，2011年度应补增值税331072.36元，均是原告柯瑞马公司实际支付，原告叶选木、高志强没有支付，不应当享有份额。被告张和法应向原告柯瑞马公司支付的债务余额为537996.36元，并从2015年7月9日起按照6.15%／年的利率支付利息至付清本金和利息为止。对原告叶选木、高志强、柯瑞马公司的其他诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告张和法在本判决生效之日起五日内给付原告四川柯瑞马林业发展有限公司537996.36元；二、被告张和法在本判决生效之日起五日内向原告四川柯瑞马林业发展有限公司支付利息，计算方法为：以本金为基数，并从2015年7月9日始计算至本判决确定的本金给付之日止，以6.15%／年为标准进行计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止至付清本金和利息为止；三、驳回原告叶选木、高志强、四川柯瑞马林业发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12348元，由原告叶选木、高志强、四川柯瑞马林业发展有限公司负担4218元，被告张和法负担8130元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于四川省宜宾市中级人民法院。审 判 长 张荣彬代理审判员 彭春秀人民陪审员 罗德新二〇一六年四月十九日书 记 员 王 雪 关注微信公众号“”