（2016）苏05民终1115号

裁判日期: 2016-04-19

公开日期: 2016-04-28

案件名称

苏州华鹏科技投资有限公司与益方动力机械集团有限公司、田仿伟等企业借贷纠纷二审民事判决书

法院

江苏省苏州市中级人民法院

所属地区

江苏省苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

益方动力机械集团有限公司,苏州华鹏科技投资有限公司,田仿伟,裴会双

案由

企业借贷纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

江苏省苏州市中级人民法院民事判决书（2016）苏05民终1115号上诉人（原审被告）益方动力机械集团有限公司，住所地太仓经济开发区人民北路168号。法定代表人田仿伟，该公司执行董事。委托代理人张茹萍，江苏君中律师事务所律师。被上诉人（原审原告）苏州华鹏科技投资有限公司，住所地太仓市科教新城健雄路20号。法定代表人黄和平，该公司董事长。委托代理人陆卫华，江苏娄东律师事务所律师。委托代理人王洁，江苏娄东律师事务所律师。原审被告田仿伟。委托代理人张茹萍，江苏君中律师事务所律师。原审被告裴会双。委托代理人张茹萍，江苏君中律师事务所律师。上诉人益方动力机械集团有限公司（以下简称益方集团公司）因与被上诉人苏州华鹏科技投资有限公司（以下简称华鹏公司）以及原审被告田仿伟、裴会双企业借贷纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2015）太商初字第00816号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华鹏公司一审诉称：田仿伟、裴会双在经营益方集团公司期间因缺乏流动资金向华鹏公司提出短期借款的要求，华鹏公司与益方集团公司、田仿伟、裴会双在2014年1月21日签订了《借款合同》，约定益方集团公司、田仿伟、裴会双共同借款500万元，借款指定存入益方集团公司账户，借款期限为2014年1月21日起至2014年3月20日，借款利息为年利率24%（月利率2%），并约定了还款方式和违约责任等。签约后，华鹏公司于2014年1月21日汇入益方集团公司账户400万元、于2014年1月22日汇入益方集团公司账户100万元，共计500万元。借期届满后，益方集团公司、田仿伟、裴会双未能向华鹏公司归还借款，经华鹏公司多次催要，益方集团公司于2014年7月8日归还了100万元，2015年4月20日益方集团公司以其持有太仓新商投资有限公司的5.93%的股权转让给华鹏公司，以应收华鹏公司的股权转让款抵偿结欠华鹏公司的借款320万元，余款80万元至今未付。故华鹏公司诉至法院，请求法院判令：1、益方集团公司、田仿伟、裴会双归还华鹏公司借款80万元；2、益方集团公司、田仿伟、裴会双支付华鹏公司同期借款利息（按月利率2%计算，自2014年1月22日起暂计算至2015年8月21日为1362805元，此后主张至判决生效之日）；3、本案诉讼费用由益方集团公司、田仿伟、裴会双承担。益方集团公司、田仿伟、裴会双一审共同辩称：借款人只有益方集团公司和田仿伟两方，裴会双是以见证人的身份在借款合同上签字；田仿伟、裴会双虽然是夫妻，涉案借款是益方集团公司收款并使用，不是夫妻共同使用、用于共同生活，所以裴会双不应是借款主体。益方集团公司、田仿伟确实向华鹏公司借款500万元，还款情况如起诉状陈述，余款80万没有支付。利息没有约定，现华鹏公司起诉要求支付利息没有依据。原审法院经审理查明：2014年1月21日，华鹏公司与苏州益方动力机械有限公司（以下简称益方机械公司）、田仿伟、裴会双签订《借款合同》一份，约定出借人华鹏公司向借款人提供借款500万元，该款指定支付账户为益方机械公司，借款期限为2014年1月21日起至2014年3月20日，合同关于借款年息的记载处空白，若借款人未按约还款即为逾期；合同抬头借款人处载明“苏州益方动力机械有限公司田仿伟”，益方机械公司、田仿伟、裴会双在合同尾部“借款人”落款处签字盖章。2014年1月21日、2014年1月22日，华鹏公司分别向益方机械公司转账400万元、100万元，合计500万元。2014年7月8日，益方机械公司向华鹏公司转账100万元。2015年4月19日，华鹏公司、益方集团公司签订《股权转让协议》，约定益方集团公司将其持有的太仓新商投资有限公司的股权中的800万元（其中已出资额320万元，未出资额480万元），占公司注册资本的5.93%，以320万元的价格转让给华鹏公司；华鹏公司于2015年4月20日前将股权转让款以现金方式一次性交付益方集团公司。2015年4月20日，益方集团公司向华鹏公司出具收条一份，载明收到上述股权转让款320万元。一审审理中，华鹏公司、益方集团公司、田仿伟、裴会双对借款500万元，2014年7月8日还款100万元，2015年4月20日320万的股权转让款抵销320万元借款，尚余本金80万元的事实无争议。原审法院另查明，借款合同签订时，裴会双系益方机械公司股东及监事、田仿伟系益方机械公司执行董事兼总经理。2014年10月8日，益方机械公司更名为益方集团公司。现益方集团公司的法定代表人为田仿伟，股东为田仿伟（执行董事兼总经理）、裴会双（监事）。田仿伟、裴会双系夫妻关系。以上事实，由华鹏公司一审提供的借款合同、转账凭证、股权转让协议、收条、股东会决议、工商登记信息、婚姻登记信息及当事人一审当庭陈述等证据予以证实。原审法院认为：益方集团公司、田仿伟、裴会双向华鹏公司借款，双方签订了借款协议，益方集团公司、田仿伟、裴会双在协议上借款人落款处盖章签字确认，该借款合同合法有效。益方集团公司、田仿伟、裴会双虽然辩称裴会双系合同见证人并非借款人，但是借款合同签订时裴会双系益方机械公司的股东及监事，并在借款合同借款人落款处签字，依法应承担相应的还款责任，原审法院对益方集团公司、田仿伟、裴会双该辩称不予采信。现双方对未还本金80万元并无异议，原审法院对于华鹏公司相应诉请予以支持。关于借款利息，借款合同对借期内及逾期利息并无约定，华鹏公司主张口头约定月利率2%，益方集团公司、田仿伟、裴会双不予认可，华鹏公司未进一步提供证据，原审法院对华鹏公司主张的利息标准不予采信，对于借期内的利息不予支持；关于华鹏公司主张的借款期间届满后的逾期利息，华鹏公司有权主张合理部分，原审法院酌情支持以未付部分为基数按照年利率6%计算资金占用期间利息（暂计算至2015年4月20日为278833.33元（详见利息清单），此后以80万元为基数，按照年利率6%计算至判决生效之日止）。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十九条的规定，判决：一、益方动力机械集团有限公司、田仿伟、裴会双于判决生效后7日内归还苏州华鹏科技投资有限公司借款80万元及利息278833.33元（暂计算至2015年4月20日，此后以80万元为基数，按照年利率6%计算至本判决生效之日止）。二、驳回苏州华鹏科技投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费24102元，由苏州华鹏科技投资有限公司负担9447元，益方动力机械集团有限公司、田仿伟、裴会双负担14655元。上诉人益方集团公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、双方签订的借款合同对借款期内及逾期利息均无约定，2015年4月19日的《股权转让协议》实质是对借款合同达成的还款协议，故原审法院判决从2014年3月21日起支付逾期利息，属于认定事实错误。且原审法院判决按年利率6%计算逾期利息错误。二、裴会双不应当承担还款责任，因为借款合同首部借款人处并不包括裴会双这个主体，裴会双只是在落款处签名，裴会双签名是代表益方集团公司的，因为裴会双是益方集团公司的股东。被上诉人华鹏公司二审答辩称：一审中益方集团公司、田仿伟、裴会双对80万借款未归还的事实予以确认，且双方签订的借款合同清楚载明借款期限为2014年1月21日起至2014年3月20日，原审法院依据相关司法解释判定从逾期之日起支付资金占用期间利息并无不当。另外，借款合同签订时裴会双是益方集团公司的股东及监事，且其在借款合同尾部借款人落款处签字，依法应当承担相应还款责任。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉。二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。本案二审的争议焦点为：一、益方集团公司主张其不应承担逾期还款利息能否成立？二、益方集团公司主张裴会双不应承担还款责任能否成立？本院认为，关于争议焦点一，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项规定：“既未约定借款期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。”本案《借款合同》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应按照合同约定履行义务。《借款合同》明确约定借款期限为2014年1月21日至2014年3月20日，但益方集团公司、田仿伟、裴会双理未能按时还款，故华鹏公司主张自2014年3月21日起，对于未归还款项部分，由益方集团公司、田仿伟、裴会双承担逾期还款利息于法有据，原审法院予以支持并无不当。关于逾期还款利息的利率，因双方在合同中对此并未约定，原审法院认定为按照年利率6%计算并无不当。关于争议焦点二，《借款合同》落款处明确写明“借款人（签字／盖章）”，裴会双在落款处签字，故华鹏公司主张裴会双系借款人之一可以成立。益方集团公司认为其系代表益方集团公司签字，但益方集团公司已经在落款处加盖公章，益方集团公司作出同意《借款合同》的意思表示已经明确，且裴会双亦非益方集团公司的法定代表人，其代表益方集团公司在《借款合同》上签字既无必要亦无当然代表益方集团公司的法律效力，故益方集团公司认为裴会双系代表其签字的主张不能成立。并且，裴会双对于原审判决并未提起上诉。因此，益方集团公司主张裴会双不应承担还款责任缺乏依据，不能成立。综上，上诉人益方集团公司的上诉理由均不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5483元，由上诉人益方动力机械集团有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　俞水娟代理审判员　　高小刚代理审判员　　丁　兵二〇一六年四月十九日书　记　员　　周媚荧百度搜索“”