（2015）新民二初字第1194号
裁判日期: 2016-04-18
公开日期: 2016-05-12
案件名称
王亚炜诉被告新疆新华联投资（集团）有限公司公司决议撤销权纠纷一案一审民事判决书
法院
乌鲁木齐市新市区人民法院
所属地区
乌鲁木齐市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王亚炜,新疆新华联投资（集团）有限公司
案由
公司决议撤销纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款
全文
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2015）新民二初字第1194号原告：王亚炜，男，1975年9月16日出生，汉族。委托代理人：闫志光，新疆恒瑞律师事务所律师，特别授权。委托代理人：王泽阳，新疆北方律师事务所律师，一般代理。被告：新疆新华联投资（集团）有限公司，住所地：新疆乌鲁木齐市北京中路366号万泰大厦25层。法定代表人：马光平，该公司董事长。委托代理人：王新安，北京市中凯律师事务所律师，特别授权。原告王亚炜诉被告新疆新华联投资（集团）有限公司公司决议撤销纠纷一案，本院于2015年10月20日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月11日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人王泽阳和被告的委托代理人王新安到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2015年8月8日，被告在公司会议室召开临时股东会，会议议题为表决有关现有股东对外转让股权事宜，在未获原告同意和未放弃优先购买权的情况下，即声称“全体股东同意转让和全体股东自愿放弃优先购买权”，且强行通过了表决，形成该《股东会决议》，而且被告是在本次临时股东会召开前5日才以电子邮件方式通知原告。根据被告《公司章程》的规定，临时会议应当于会议召开7日以前通知全体股东。综上所述，原告认为被告于2015年8月8日作出的《股东会决议》因为会议召集程序及表决方式违反有关法律、行政法规的相关规定，也违反了《公司章程》相关规定，损害了原告等股东的合法权益，依法应当予以撤销。为此，原告特依法提出诉讼，请求依法撤销被告股东会于2015年8月8日作出的股东会决议。被告辩称：1、被告认为本次所诉股权转让不属于公司股东对外转让，属于公司股东内部转让，本次股权转让主要解决公司内部大量隐名股东存在的问题，属于公司的股权结构改革的一种方式，因此原股东不存在优先购买权。2、本次股权转让并非由2015年8月8日的股东会决议审议通过事项，公司在2015年5月30日召开了公司2015年第一次股东大会，大会上到会的股东一致同意对公司股权结构进行改制，同时全体股东自愿放弃优先购买权。2015年8月8日的股东会决议仅是为了办理工商变更登记履行必要的手续，本次会议已经不涉及股东优先购买权。3、2015年8月8日股东会的通知时间与章程约定晚了2天，但是不影响原告参加本次股东会，原告实际到会并进行表决，原告充分发表个人意见，因此被告认为本次召集股东会不损害原告权益，会议决议合法有效。经审理查明：原告系被告的股东，2015年5月30日原告参加了被告召开的股东大会，本次股东会通过了以下决议：“关于被告改制的议案，集团自然人股东以在集团的股份比例自愿组建新公司，全体股东同时自愿放弃股权的优先购买权，同比例由新公司受让，完成整体转换，同时全体股东约定：1、关于集团的股东大会仍然由原自然人28名股东参加；2、分红比例由集团到新公司不因股东身份变化而发生任何变化，分红比例保持一致；3、为便于集团正常经营，新公司相关工商手续及公章由集团统一管理；4、集团股东会28人依集团章程规定的相关股权表决比例做出的通过决议视为新公司全部通过；5、新公司注册成立后与集团签署委托管理的协议，规范使用公章等手续。”另本次股东会对公司章程及2014年利润分配预案等也进行了决议，本次股东会通过后原告进行了签名。2015年8月5日被告以电子邮件方式通知原告于2015年8月8日参加临时召开的股东会议，原告参加本次股东会后形成以下决议：1、全体股东同意股东戎苏琴、高虹、孙砚军、职卫东、唐泉疆、马光平持有公司的股权转让给新股东新疆万泰富通投资管理有限公司；2、股东李伟、马光平持有公司的股权转让给新股东新疆万泰华瑞投资管理有限公司；3、股东张玉珍等持有公司的股权转让给新股东新疆万泰阳光投资管理有限公司；4、全体股东自愿放弃优先购买权；5、本次股权转让是全体股东一致同意共同退出，执行5月30日纪要中改制内容。该股东会也记录了原告持保留的意见，原告在本次股东会决议上写明“改制的态度以声明为准”。另查明：1、2015年8月5日原告在报刊上发表了声明：“2015年5月30日召开全体股东大会，通过部分决议，该决议系本人在误导之下签署，非本人真实意思表示，对本人不产生法律上的约束力…”。2、被告原注册资本为9710万元，原告投资额为12060100元，占公司投资比例12.42%。被告在工商部门登记注册股东为10名自然人，另有18名隐名股东，隐名股东的股权由显明股东代持，实际股东由28名自然人组成。3、2015年8月20日被告在工商部门完成了股权变更手续，变更后的股东由张玉珍、马光平、原告及新疆万泰富通投资管理有限公司、新疆万泰华瑞投资管理有限公司、新疆万泰阳光投资管理有限公司组成，原告仍持有公司12.42%的股权。以上事实有股东会决议、工商档案、会议通知、公司章程及庭审笔录等存卷为证。本院认为：2015年8月8日被告召开的股东会虽未按公司章程规定的时间通知原告，但原告实际已参加本次股东会，且2015年8月8日股东会关于公司改制的问题实际在2015年5月30日被告召开的全体股东大会已形成了决议，原告在参加2015年5月30日股东会时已同意公司改制的决议，2015年8月8日的股东会并没有影响股东权利的行使，若原告认为被告于2015年8月8日作出的《股东会决议》因为会议召集程序违反公司章程，原告应依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，原告于2015年10月20日向人民法院起诉要求撤销股东会决议，已超过法律规定的时效，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：驳回原告王亚炜的诉讼请求。本案受理费70元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审 判 长 陈玉星人民陪审员 窦国华人民陪审员 陈 萍二〇一六年四月十八日书 记 员 姜富刚 来源：百度“”