（2015）衢柯商初字第1272号
裁判日期: 2016-04-18
公开日期: 2016-05-06
案件名称
陈振华与戴国建股权转让纠纷一审民事判决书
法院
衢州市柯城区人民法院
所属地区
衢州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈振华,戴国建
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
衢州市柯城区人民法院民 事 判 决 书（2015）衢柯商初字第1272号原告：陈振华。委托代理人：郑雪刚，浙江南孔律师事务所律师。委托代理人：叶丽霞，浙江南孔律师事务所实习律师。被告：戴国建。委托代理人：徐耀山，浙江中桥律师事务所律师。原告陈振华与被告戴国建股权转让合同纠纷一案，本院于2015年9月30日立案受理后，依法由代理审判员王俪婧适用简易程序，分别于2015年11月10日、12月29日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为适用普通程序，由审判员徐露露担任审判长，与代理审判员王俪婧、人民陪审员聂毛头组成合议庭，于2016年2月29日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人郑雪刚到庭参加三次的庭审活动，叶丽霞到庭参加第一次、第三次的庭审活动。被告戴国建到庭参加第一次的庭审活动，被告的委托代理人徐耀山到庭参加第一次、第三次的庭审活动。本案现已审理终结。原告起诉称：原告在衢州瑞宏置业有限公司（以下简称瑞宏公司）、衢州市鑫港房地产开发有限公司（以下简称鑫港公司）成立之初，向两公司分别投资500万元、180万元，分别占公司1.25%、1.5%的股份，该股份均由被告戴国建代持。2015年1月，原告与被告就股权、债权进行结算，确认原告享有的股权、债权价值为300万元，被告承诺2015年5月31日支付原告100万元的转让款，余款2015年12月31日前支付。现因被告未能按时履行第一期付款义务，原告起诉至本院，并在诉讼中确认要求被告戴国建支付股权转让款100万元。被告答辩称：1、原告并非瑞宏公司和鑫港公司的显名股东，被告没有代持原告的股份，也没有向原告支付过分红，和原告之间无任何金钱往来，被告代持的是陈光华的股份。陈光华的股份中是否包括原告，被告不清楚。后陈光华因生意失败，欠债较多，将其全部隐名股份转让给案外人。协议书是原告和陈胜华、陈光华自行拟定后逼迫被告签字。被告基于保护家族成员及受让陈光华的公司全部资产后能产生利润的考量，同意在协议书上签名，因此该协议是无效的。整份协议的内容是相互关联，不可分割的。后戴国建并未受让通顺公司，因此也无需支付转让款。2、原告要求被告支付股权、债权的转让款，必须以原告享有瑞宏公司、鑫港公司股权以及对两公司的债权为前提，否则协议约定的付款义务没有权利基础。股权、债权是两种不同性质的权利，所依据的法律规定也是不同的，转让的程序也不同，原告应当证明其已经依法履行了转让的手续。3、协议书是为了规避陈光华的债务而出具，因此不追加陈光华为第三人无法查清案情。原告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：1、协议书一份，证明被告代原告持有瑞宏公司1.25%的股份、鑫港公司1.5%的股份，原告折价300万元将在两公司的股权转让给被告。2、瑞宏公司基本信息、公司章程各一份，证明被告持有该公司50%的股份，其中包括了原告1.25%的股份。3、鑫港公司基本信息、变更登记审查表各一份，证明被告持有该公司17%的股份，其中包括了原告1.5%的股份。4、衢州房开本金与利息收入对账单一份，证明原告向瑞宏公司、鑫港公司的投资以及两公司向原告的分红情况。诉讼中，原告向本院提供瑞安市正泰来机车配件有限公司向浙江立煌物资再生利用有限公司的转账凭证一份，证明原告出资的情况。被告对证据1的真实性没有异议，认为无法证明被告代持原告的股份且协议未约定生效时间。对证据2、3的真实性没有异议，但是认为不能证明其中有原告的股份。被告对证据4的真实性没有异议，认为该证据能证明原告的股份是隐名在陈光华名下的。被告对原告出资的情况表示不清楚，没有收到原告的出资款。被告为证明自己的主张，向本院提供了协议书（2014年7月20日陈光华与戴国建之间）、委托持有股份转让决议（含变更后戴国建名下股东出资情况表）各一份，证明被告为陈光华代持瑞宏公司8.25%的股份以及鑫港公司9.5%的股份，2014年7月20日，陈光华在两公司的股权已经转让。原告对该证据真实性、关联性有异议，认为协议中确定的股份比例并不包含原告的。诉讼过程中，案外人陈光华向本院寄送了一份信件，陈述：陈振华、陈胜华在瑞宏公司成立时分别投入了500万元、300万元，分别占有公司1.25%、0.75%的股份。因为陈振华、陈胜华有自己的工厂且对房地产行业不熟悉，在被告戴国建的提议下，将自己的股份挂在戴国建名下，由戴国建代持。因为陈光华的资金实业最强，事情是陈光华促成的，因此陈振华、陈胜华将款项汇给陈光华，分红也是戴国建汇给陈光华，陈光华再转给陈振华、陈胜华。陈光华在鑫港公司成立时持有17%的股份，陈振华向鑫港公司投入180万元，陈胜华投入120万元，分别占股1.5%、1%，均隐名在陈光华名下，后因陈光华债务危机，陈光华17%的股权均转让给被告戴国建。2014年年底，陈振华、陈胜华要求退股，因为会导致戴国建股份减少，戴国建不同意，所以协商确定由戴国建分两次给陈胜华285万元，陈振华300万元，陈胜华、陈振华在瑞宏公司、鑫港公司的股权和债权全部归戴国建享有。原告和被告签订的协议书中涉及的其他内容因相关人员不在，所以陈光华没有签字。原告对于信件及其内容的真实性没有异议。被告对于信件内容的真实性有异议，认为与原告的陈述相吻合，无法证明是陈光华本人的陈述。对于以上证据，本院认证如下：原告提供的证据一有被告的签名以及对被告代持原告股权、支付原告款项等内容的表述，与本案争议焦点有直接关联性，本院对该证据予以确认并作为认定案件事实的依据。原告提供的证据二、三，本院对真实性予以确认，但是该证据仅能证明瑞宏公司及鑫港公司对外公示的股东成员及股份比例等情况，而原、被告双方对原告并非两公司显名股东的事实没有异议，对原告是否享有隐名股权及股份代持主体有争议，而原告的两组证据无法证明原告在两公司享有股权以及股权由被告代持，本院对原告的证明目的不予采信。证据四无法确认其来源，且该证据并未涉及原告与被告之间的款项往来，本院对其真实性、关联性不予认定。被告提供的出资凭证无法证明汇款对象与本案的关联性，本院对其提供的该份凭证不予认定，但因被告对原告入股的事实不否认，本院对原告系瑞宏公司、鑫港公司股东的事实予以认定。被告提供的协议书系被告与陈光华就代持的股权转让、处置方式等内容的约定，仅能证明陈光华将其由被告代持的在两公司的股份转让，无法证明转让的股份包括原告的，本院对其关联性不予认定，对被告的证明目的不予采信。根据本院确认的证据及到庭当事人的庭审陈述，本院认定案件事实如下：瑞宏公司成立于2009年7月28日，注册资本5000万元。被告戴国建出资2500万元，占瑞宏公司50%的股份比例。鑫港公司成立于2010年11月8日，注册资本3000万元。陈光华出资510万元，占鑫港公司17%的股份比例。2013年11月26日，陈光华将17%的股权赠与陈秀兰，2013年12月19日，陈秀兰将17%的股权赠与被告戴国建并进行了工商变更登记。原告在瑞宏公司成立时出资500万元，占瑞宏公司1.25%的股份比例，由被告代持。原告在鑫港公司成立时出资180万元，占鑫港公司1.5%的股份比例，先由陈光华代持，现由被告代持。被告戴国建向原告出具书面协议，确认了其代持原告在两公司股权的事实以及各自的股份比例、价值，同时承诺2015年5月31日前支付原告100万元。现因被告未能兑现承诺，原告起诉至本院，诉请如前。本院认为：被告戴国建以书面方式确认原告系瑞宏公司、鑫港公司的股东，且股权由其代持，并对原告作出付款承诺，协议书的内容系被告的真实意思表示，被告应当按照约定按时履行付款义务。被告辩称其代持的是陈光华的股份，而非原告，且陈光华的股份已经转让的意见，本院认为，协议书出具于原告出资以及陈光华转让股份之后，被告在明知原告股份已被转让的情况下仍然作出与事实截然相反的承诺，显然有悖常理。即使原、被告之间并未直接发生入股资金的交付，也无法推翻被告登记于工商部门的50%的股权中有原告的股份的事实。即使陈光华的股份已经转让，其也无权未经原告授权处分原告的股份，被告没有证据证明原告的股份一并被转让，对被告的该抗辩意见本院不予支持。如果陈光华转让的股权中包括原告的，被告可以向陈光华另行主张权利。被告辩称被迫出具协议书，且协议书的内容相互关联的意见，没有提供被胁迫的证据，协议书各条内容涉及不同的主体，没有相互关联的表述，无法证明被告认为协议书系整体不可分割的意见，本院对该抗辩意见不予支持。原告要求被告支付转让款的请求，合法有据，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：被告戴国建于本判决生效之日起十日内支付原告陈振华股权转让款100万元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，财产保全费5000元，合计18800元，由被告戴国建负担，限于本判决生效之日缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于衢州市中级人民法院。审 判 长 徐露露代理审判员 王俪婧人民陪审员 聂毛头二〇一六年四月十八日书 记 员 王栗琳