（2016）京0112民初3700号
裁判日期: 2016-04-18
公开日期: 2018-07-21
案件名称
北京沃德亿堡国际贸易有限公司与陈亚辉股东出资纠纷一审民事判决书
法院
北京市通州区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
北京沃德亿堡国际贸易有限公司,陈亚辉
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十八条第一款，第三十五条
全文
北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0112民初3700号原告北京沃德亿堡国际贸易有限公司，住所地北京市通州区云景东路432号14层1403室，统一社会信用代码×××。法定代表人王立柱，总经理。委托代理人郝向辉，河南君志合律师事务所律师。委托代理人徐宏雁，河南君志合律师事务所律师。被告陈亚辉，女，1957年10月19日出生。原告北京沃德亿堡国际贸易有限公司（以下简称沃德公司）与被告陈亚辉股东出资纠纷一案，本院受理后，依法由法官晋怡独任审判，公开开庭进行了审理。沃德公司的委托代理人郝向辉，被告陈亚辉到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。沃德公司起诉称：2013年6月27日，被告陈亚辉与案外人王跃进各出资25万元，设立了沃德公司，注册资本为50万元。同年8月19日，被告陈亚辉与王跃进决议各增加注册资本475万元，将沃德公司的注册资本由50万元增加至1000万元。同日，被告陈亚辉与王跃进将各自认缴的出资475万元汇入沃德公司验资的临时账户，会计师事务所据此出具了验资报告，工商行政管理部门据此变更了沃德公司的注册资本，即注册资本由50万元变更为1000万元。沃德公司完成注册资本变更登记之后，被告陈亚辉于2013年8月23日将交付沃德公司的注册资本转出，其行为事实上属于抽逃注册资本，为法律禁止的行为，故沃德公司诉至法院要求：1、判令被告陈亚辉履行增资义务，向沃德公司缴付注册资本500万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付自2013年8月24日起算至实际缴付之日止的利息损失；2、判令被告陈亚辉承担本案诉讼费用。被告陈亚辉答辩称：不同意沃德公司的诉讼请求。一、内部章程载明王立柱占40%股份，即便抽逃，王立柱也应该承担连带责任，王立柱是公司的总经理，一切业务都是王立柱一手做主的，而且是经过王立柱签字的；二、抽逃资金时，被告陈亚辉在美国，不知情且没有授权，是王立柱找代办公司做的，增资的事情被告陈亚辉知道，增资的钱不是被告陈亚辉和王跃进的钱；三、被告陈亚辉已经不是沃德公司的股东，被告陈亚辉已经无法履行继续出资的义务；四、王立柱主要是为了赖账才提出本案诉讼，王立柱欠股权转让款；五、如果法院要求继续入资，被告陈亚辉要求变更股权转让价款，被告陈亚辉不可能出了钱，在对方没有支付转让价款的时候，还要继续出资；六、即便被告陈亚辉作为股东期间，有虚假出资的情况，也没有损害任何人的利益，也仅是工商机关责令公司改正，即通过股东会的形式，要求沃德公司降低注册资本或补足出资，如果没有改正，仅对沃德公司进行处罚，不涉及到现股东和原股东的问题；七、如果按沃德公司的意思，就制造了不当得利，本身应该被告陈亚辉享有权利，被告陈亚辉主张注册资本以事实为根据，做减资手续，双方知情当时是50万元，口头已经通知王立柱做减资手续，王立柱未实施减资手续，被告陈亚辉主张做减资手续。经审理查明：沃德公司成立于2013年6月27日，注册资本50万元。原股东为被告陈亚辉和王跃进，各认缴出资25万元。2013年6月26日，被告陈亚辉和王跃进向沃德公司各缴纳出资25万元，共计50万元。2013年7月11日，又将上述50万元转出至北京德广信诚投资咨询有限公司的账户。2013年8月19日，沃德公司召开股东会，形成股东会决议，沃德公司增加注册资本，由50万元增加到1000万元，增资的950万元由股东王跃进认缴出资475万元，股东被告陈亚辉认缴出资475万元。同日，被告陈亚辉和王跃进向沃德公司各缴纳出资475万元，共计950万元，并取得验资报告。2013年8月20日，沃德公司的章程显示股东王跃进出资数额500万元，被告陈亚辉出资数额500万元。同日，沃德公司的工商登记注册信息进行变更，注册资本由50万元变更为1000万元。2013年8月23日，被告陈亚辉和王跃进将950万元增资款从沃德公司转出。现沃德公司的工商登记注册基本信息显示的注册资本仍为1000万元。另查一，2014年9月16日，沃德公司内部章程载明：公司工商备案注册资金为1000万元，是办照公司代为垫付的，公司实际启动资金为300万元，是公司向王跃进个人借款注入的，同时股东约定此笔借款在不影响公司经营的前提下，逐步还清，每年还款20%，最迟不超过5年，当还款额达到100万元时，法人改为王立柱，当还款额达到200万元时，在工商局备案的股东份额比例改为被告陈亚辉占51%，王立柱占49%。另查二，2014年11月12日，被告陈亚辉和王跃进将持有的沃德公司的100%股权转让给王立柱，股权转让价款为320万元。上述事实，有沃德公司向本院提交的股东会决议、公司验资报告、公司章程、企业变更登记申请书、内资企业变更登记审核表、准予变更登记通知书、建设银行账户交易记录、（2015）通民（商）初字第24261号民事判决书及双方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：公司股东应当履行其对公司的出资义务，即应当足额缴纳公司章程中规定的由其认缴的出资额。被告陈亚辉作为沃德公司的原始股东，应当根据公司章程规定足额缴纳其认缴的出资额。根据2014年9月16日沃德公司内部章程记载，注册资金为1000万元，是办照公司代为垫付的，且根据沃德公司的账户明细显示，被告陈亚辉向沃德公司交纳25万元注册资本和475万元增资后，于2013年7月11日和2013年8月23日，将上述出资抽逃，已经违反法律规定，理应补足出资并赔偿沃德公司的利息损失。关于被告陈亚辉辩称其已经不是股东，不应承担继续出资的义务的意见，本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”。该司法解释第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”根据上述规定，尽管被告陈亚辉不再具有股东身份，但其作为股东期间，如未按照公司章程全面履行出资义务，亦应承担相应责任，故对于被告陈亚辉的该答辩意见，本院不予采纳。综上，对于沃德公司要求被告陈亚辉履行出资义务，向沃德公司缴付注册资本500万元并按照中国人民银行同期贷款利率支付自2013年8月24日起算至实际缴付之日止的利息损失的诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第十八条第一款之规定，判决如下：一、被告陈亚辉于本判决生效之日起七日内向原告北京沃德亿堡国际贸易有限公司缴纳出资五百万元；二、被告陈亚辉于本判决生效之日起七日内赔偿原告北京沃德亿堡国际贸易有限公司利息损失（以五百万元为计算基数，自二〇一三年八月二十四日起算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二万三千四百元，由被告陈亚辉负担，于本判决生效之日起七日内交纳。保全费五千元，由被告陈亚辉负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 晋 怡二〇一六年四月十八日书记员 刘斐洁 百度搜索“”