（2016）湘0121民初513号

裁判日期: 2016-04-18

公开日期: 2016-10-31

案件名称

刘颖与滕建平股权转让纠纷一审民事判决书

法院

长沙县人民法院

所属地区

长沙县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘颖,滕建平

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款，第五十六条，第五十八条，第六十八条第一款

全文

湖南省长沙县人民法院民事判决书（2016）湘0121民初513号原告（反诉被告）刘颖。被告（反诉原告）滕建平。原告（反诉被告）刘颖诉被告（反诉原告）滕建平股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，现已审理终结。原告（反诉被告）刘颖请求本院判令：一、撤销刘颖与滕建平签订的《股权转让协议》；二、滕建平返还刘颖600000元，并按年利率10%的标准支付自2014年7月21日起至款项实际返还之日止的利息。被告（反诉原告）滕建平答辩及反诉要点：《股权转让协议》真实、合法、有效，要求刘颖继续履行《股权转让协议》，并支付剩余股权转让款600000元及违约金90000元。原告（反诉被告）刘颖反诉答辩要点：《股权转让协议》存在欺诈行为，应予撤销。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实2014年6月15日，刘颖与滕建平签订了《股权转让协议书》，协议约定滕建平将其持有的北京天易传动科技股份有限公司（以下简称天易公司）4%的股权以1200000元的价格转让给刘颖。刘颖于次月21日向滕建平支付了600000元。天易公司成立于2014年6月6日，属于股份有限公司，发起人有姚聒红、滕建平、李国太、王小豪和毕某，毕某系该公司法定代表人，刘颖至今未取得天易公司股东资格。二、双方当事人有争议的事实滕建平在《股权转让协议》中是否存在欺诈行为。刘颖认为，滕建平故意隐瞒了发起人未经其他股东同意不得转让股权的事实，存在欺诈情形，其对此提交了《北京天易传动科技股份有限公司发起人协议》（以下简称《发起人协议》）、《北京天易传动科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）予以证明，并申请证人毕某出庭证明相应事实。滕建平认为，股东可以自由转让股份有限公司的股权，对《发起人协议》和《公司章程》的真实性存在异议，天易公司其他股东知悉滕建平向刘颖转让股权的事实且未提异议，毕某与刘颖恶意串通，所做证言不实，滕建平对此主张提交了毕某与程亮的《股权转让合同》、滕建平与程亮签订的《股权转让合同》。刘颖质称，毕某与程亮的《股权转让合同》与本案无关。本院认为，滕建平（甲方）与刘颖（乙方）签订的《股权转让协议书》第二条约定，“甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并保证其他股东已经放弃对甲方转让的股东的优先购买权，免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任，并且赔偿乙方由此产生的一切损失”，此条款应理解为，滕建平对转让给刘颖的4%的股权保证不存在任何权利瑕疵。然而，天易公司的发起人于2014年5月15日签订的《发起人协议》第六条第一款约定，“自公司成立起至公司首次公开发行股票或出现清算事件之日止，未经其他股东书面同意，各股东不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利”，依此条款的内容，未经其他股东书面同意，滕建平是不得向外转让股份的。因此，《发起人协议》的证据效力，是认定本项争议主张的焦点。本院认为，刘颖提交的《发起人协议》具有真实性、合法性、关联性，该协议有天易公司全体发起人的签名及捺印，有姚聒红骑缝签名，公司成立后，并不当然失去效力，其中对发起人的约束条款仍继续有效，滕建平在天易公司拥有的股权受《发起人协议》约束，在未取得其他股东书面同意或达成新的协议之前，不得对外转让，滕建平在已于2014年5月15日签署了《发起人协议》的情况下，又于次月15日在《股权转让协议》中作出股权不存在权利瑕疵的承诺，违背了诚实信用原则，应认定为故意隐瞒了真实情况，有欺诈行为。包含有限制发起人在公司成立起一年内转让股份内容的《公司章程》形成于2015年7月7日，不具有溯及力。毕某作为天易公司法定代表人，所做证言能证明滕建平的股权转让行为，并未得到其事先认可或事后追认。滕建平提交的与程亮签订的《股权转让合同》，与本案无关联性。判决的理由与结果本院认为：一、《股权转让协议》未约定滕建平为刘颖办理股权变更登记的期限，《中华人民共和国公司法》第141条对发起人自公司成立起一年以内不得转让股份的规定，并不限制发起人在禁售期内预先签订股份转让合同，而在禁售期满后再办理股权变更的情形，根据现有事实，不宜认定《股权转让协议》无效。二、刘颖对转让标的支付的对价，以标的状况符合约定为前提，滕建平在签订《股权转让协议》时，刚签署《发起人协议》不久，应当知道其股权对外转让受到限制，但滕建平仍向刘颖作出股权无权利瑕疵的保证，故意隐瞒了真实情况，使得刘颖作出了与真实情况不符的意思表示，存在欺诈行为，刘颖在2015年12月份从毕某处得知了股权转让受限的事实后，于2016年2月向本院主张撤销与滕建平签订的《股权转让协议》，符合法律规定，应予支持。合同被撤销后，因合同取得的财产，应予返还，有过错一方，应赔偿对方因此所受到的损失，滕建平应向刘颖返还合同价款600000元，还应就其欺诈过错行为，向滕建平支付相应的损失，损失的计算方式，本院认定以年利率6%为标准从2014年7月21日计算到实际返还之日止。滕建平的反诉请求，无法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条和《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见试行》第六十八条之规定，判决如下：一、撤销原告（反诉被告）刘颖与被告（反诉原告）滕建平于2014年6月15日签订的《股权转让协议》；二、限被告（反诉原告）滕建平于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）刘颖返还600000元；三、限被告（反诉原告）滕建平于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）刘颖赔偿因合同被撤销所受到的损失（以判决第二项所确定的未还款项为基数，按年利率6%的标准从2014年7月21日计算到实际返还之日止）；四、驳回原告（反诉被告）刘颖其他的诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）滕建平其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，即应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费10700元，减半收取5350元，反诉受理费5350元，合计10700元，由被告（反诉原告）滕建平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审　判　员　　黄　彪二〇一六年四月十八日代理书记员　　覃东平附法律条文：《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见试行》第六十八条一方当事人故意告知对方虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使对方当事人作出错误意思表示的,可以认定为欺诈行为｡《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十八条房屋租赁合同无效、履行期限届满或者解除，出租人请求负有腾房义务的次承租人支付逾期腾房占有使用费的，人民法院应予支持。关注微信公众号“”