（2016）苏07民终425号
裁判日期: 2016-04-18
公开日期: 2016-05-13
案件名称
王平与连云港万锦房地产开发有限公司、连云港灵江房地产开发有限公司等公司决议效力确认纠纷二审民事判决书
法院
江苏省连云港市中级人民法院
所属地区
江苏省连云港市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王平,连云港万锦房地产开发有限公司,连云港灵江房地产开发有限公司,合肥灵江房地产开发有限公司,任岳忠
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏07民终425号上诉人（原审原告）王平。委托代理人丁文新，江苏港人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）连云港万锦房地产开发有限公司，住所地连云港市海州区通灌南路58号银城国际公寓1905室。法定代表人任岳忠，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）连云港灵江房地产开发有限公司，住所地连云港市经济技术开发区大浦工业区先锋路南、临洪大道东。法定代表人任岳忠，执行董事。被上诉人（原审被告）合肥灵江房地产开发有限公司，住所地合肥市高新区长江西路655号新西茗阁2724室。法定代表人任岳忠，执行董事。被上诉人（原审被告）任岳忠。四被上诉人共同委托代理人赵春祥，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。上诉人王平因与被上诉人连云港万锦房地产开发有限公司（以下简称万锦公司）、连云港灵江房地产开发有限公司（以下简称连云港灵江公司）、合肥灵江房地产开发有限公司（以下简称合肥灵江公司）、任岳忠公司决议效力确认纠纷一案，不服连云港市海州区人民法院（2015）海商初字第02640号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年3月3日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月31日公开开庭进行审理，上诉人王平的委托代理人丁文新，被上诉人万锦公司、连云港灵江公司、合肥灵江公司、任岳忠的共同委托代理人赵春祥均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王平一审诉称：万锦公司2010年1月22日经连云港市工商行政管理局登记成立，注册资本10000万人民币。2013年12月31日经变更：王平占股份30%，（投资3000万元），任岳忠占股份15%（投资1500万元），连云港灵江公司占股份20%（投资2000万元），合肥灵江公司占股份35%（投资3500万元）。法定代表任岳忠（执行董事兼总经理）。万锦公司从2013年11月11日至今，其经营一直由法定代表人任岳忠掌控。王平作为股东基于对法定代表人任岳忠的信任，基本不干涉万锦公司行使职权。所以，对万锦公司的经营管理和财务状况很少过问。2015年8月初，万锦公司、任岳忠存在下列侵犯王平股东权利行为：1、在未经王平作为股东同意，不知情的情况下，任岳忠利用掌控公司经营权利，用开发的商品房采取网签的方式抵押给第三人巨额拆借年利率高达72%的高利贷。2、将开发的商品房以不合理的低价销售或大量抵充工程款。3、2014年12月16日万锦公司向汤兆安所借1.1亿元借款以及商品房销售收入近1.3亿元，万锦公司、任岳忠恶意串通，转给任岳忠挪用不知去向。基于上述事实，2015年8月8日，王平为维护自己的合法权益，向万锦公司提出查阅公司会计账簿，监管公司印章和银行账户，以防止侵权行为扩大。2015年8月8日，8月15日、8月21日万锦公司安排了相关人员陆续进行交接。当王平要求继续提供会计账簿时，万锦公司竟然在2015年8月24日夜间，背着王平将公司搬迁，所有会计账簿转移，至今王平不知万锦公司法定经营场所。2015年8月8日公司的公章、财务章已交由王平监管，万锦公司却于2015年9月16日两次从工行新浦支行以及工行营业部转走160万元人民币。万锦公司、任岳忠的这些行为严重的侵犯了王平的股东利益，造成王平投资的万锦公司四、五千万元资金处于危险状态。对此，王平以股东知情权为由提起诉讼。诉讼期间：2015年10月8日任岳忠利用掌握公司股东会的权利，为了逃避责任，规避法律，继续实施侵犯王平权利，侵吞王平财产，便采取捏造事实，制造虚假股东会审理审议事项的手段，通知王平参加会议。王平以书面形式提出异议，任岳忠却利用自己以及两个自己是法定代表人的股东优势，强行作出内容虚假的，违法侵权的《临时股东会会议决议》，已以达到其非法目的，因此，王平为维护自己的合法权益，请求法院判令确认2015年10月8日万锦公司作出的《临时股东会会议决议》无效；并承担诉讼费用。万锦公司、连云港灵江公司、合肥灵江公司、任岳忠一审辩称：1、要求王平对本次诉讼提供担保；2、请求驳回王平的诉讼请求。事实与理由为：第一、王平错列被告；第二、万锦公司2015年第一次临时股东会合法召开，形成的决议合法有效。综上，请求驳回王平诉讼请求。一审法院经审理查明：2010年1月22日，王平、任岳忠、连云港灵江公司、合肥灵江公司共同出资10000万元人民币成立万锦公司。其中，王平认缴出资额为3000万元，参股比例为30%；任岳忠认缴出资额为1500万元，参股比例为15%；连云港灵江公司认缴出资额为2000万元，参股比例为20%；合肥灵江公司认缴出资为3500万元，参股比例为35%。又查明，2015年9月21日，万锦公司通知王平于2015年10月8日参加2015年第一次临时股东会，后王平向万锦公司作出复函：提出因股东任岳忠滥用职权，侵犯股东利益，已通过诉讼程序主张权利，故不同意参加股东大会。后，万锦公司于2015年10月8日召开2015年第一次临时股东会会议决议，该次临时股东会由股东任岳忠、连云港灵江公司、合肥灵江公司参加，该次会议以全票通过的方式，形成决议内容为：一、关于向王晖追回公章和财务章的议案。二、关于变更公章和财务章的议案（刻制和启用新的公章和财务章）。三、关于要求王平向公司交回银行U盾的议案。该次股东会决议，由任岳忠、连云港灵江公司股东代表卞光成、合肥灵江公司股东代表吴加驶签字确认。后王平对万锦公司于2015年10月8日作出的临时股东会决议不服，遂诉至法院。一审法院认为：首先，从决议内容看，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，万锦公司于2015年10月8日作出的临时股东会决议内容，并无违反相关法律、行政法规的规定，且王平也未提交相关证据足以证明涉案临时股东会决议内容无效。其次，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。其一，从会议召集程序看，万锦公司于2015年9月21日通过邮寄的方式通知王平参加定于2015年10月8日召开的临时股东会。符合《中华人民共和国公司法》第四十二条第一项的规定，即召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。万锦公司于2015年10月8日召开的临时股东会由股东任岳忠、连云港灵江公司代表卞光成、合肥灵江公司代表吴加驶出席，该次股东会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。其二，从决议方式看，根据万锦公司章程第十四条规定，“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。本案中，万锦公司涉案的临时股东会作出的三项决议，是由出席会议的股东任岳忠、股东连云港灵江公司、股东合肥灵江公司全票通过，且形成了相应的会议记录，符合上述公司章程规定。故王平要求确认2015年10月8日万锦公司作出的《临时股东会会议决议》无效的诉讼请求，无事实与法律依据，不予支持。一审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，遂判决：驳回王平的诉讼请求。案件受理费80元，由王平负担。上诉人王平不服一审判决，向本院上诉称：一审判决并未从决议的内容上审理《临时股东会会议决议》是否违反法律、行政法规的规定，因此，造成错误的判决。以合法形式掩盖非法目的的行为，是违法的无效行为；《临时股东会会议决议》从召集程序、决议方式上看是合法，但决议内容是虚假，并且是被上诉人任岳忠利用掌控公司以及其他股东的优势条件，滥用职权，以达到非法目的，而制造的内容虚假的《临时股东会会议决议》，一审判决却认定临时股东会会议决议内容未违反法律、行政法规规定，属事实不清，认定事实错误。《临时股东会会议决议》的内容共三项：一、关于向王晖追回公章和财务章的决议；二、关于变更公章和财务章的决议（刻制和启用新的公章和财务章）；三、关于要求王平向公司交回银行U盾的决议。这三项内容都是被上诉人任岳忠利用掌控公司以及其他股东的优势条件，滥用职权制造的内容虚假的决议：第一、万锦公司共四名股东，即：王平、任岳忠、连云港灵江公司、合肥灵江公司。法定代表人为任岳忠，连云港灵江公司、合肥灵江公司的法定代表人也是任岳忠，被上诉人任岳忠直接利掌控公司以及其他股东；第二、2015年8月初，由于上诉人发现被上诉人一、四万锦公司、任岳忠存在下列违法侵犯上诉人股东权利行为：1.在未经上诉人作为股东同意，并且不知情的情况下，任岳忠利用掌控公司经营的权利，用开发的商品房采取网签的方式抵押给第三人巨额拆借年利率高达72%的高利贷；2.将开发的商品房以不合理的低价销售或大量抵冲工程款；3.2014年12月16日万锦公司向汤兆安所借1.1亿元借款以及商品房销售收入近1.3亿元，被上诉人恶意串通，转给任岳忠挪用不知去向，而产生的一千多万元巨额利息均有上诉人参股的被上诉人一承担。因此，2015年8月8日经上诉人提出监管公章、财务章、合同章以及财务，公司研究决定：2015年8月8日、8月15日、8月21日万锦公司安排了相关人员陆续将公章、财务章、合同章以及银行U盾交给上诉人监管，并办理了书面交接手续（一审证据已提交）。以解决任岳忠侵占公司近2亿多资金问题。当上诉人要求查阅公司会计账簿时，任岳忠竟然在2015年8月24日夜间，背着上诉人将公司搬迁，所有会计账簿转移，至今下落不明。因此，产生了下列诉讼：1.上诉人诉万锦公司知情权纠纷，一审已判决万锦公司提供会计账簿供上诉人查阅；2.上诉人诉任岳忠、万锦公司侵权损害赔偿纠纷，海州区人民法院正在审理中；3.被上诉人万锦公司在公章和财务章仍然存在的情况下，弄虚作假在报纸上刊登公章丢失公告，到海州公安分局要求刻制公章被拒绝，提起行政诉讼被驳回；4.被上诉人任岳忠滥用职权，利用虚假内容的《临时股东会会议决议》，以万锦公司诉王晖返还公章和财务章一案，因无证据证明王晖侵占公章和财务章而撤诉。现在又抛开了《临时股东会会议决议》，诉王平返还公章和财务章。被上诉人是到处滥用诉权，恶意诉讼。另，被上诉人任岳忠因侵占公司资金，公安机关已受理立案。综上所述，被上诉人滥用职权、隐瞒事实、为达到非法目的，利用合法形式制造内容虚假的《临时股东会会议决议》，严重违反法律、行政法规的规定，应归结无效。王平为支持其上诉请求，二审提供证据有：2016年1月4日连云港市公安局新浦分局给万锦公司法定代表人挪用公司资金立案告知书，证明2015年9月21日万锦公司以书面形式通知上诉人召开股东会议并在通知中说明了会议审议事项，上诉人接到后于2015年10月2日向股东会以及各位股东发出了关于召开本次临时股东会的复函，明确说明了该股东会事项是虚构的，而且公司的公章、财务章等交由上诉人监管是基于法定代表人任岳忠挪用公司资金造成公司重大损失，给股东带来严重的损害。那么，该告知书也证明了挪用资金的事实存在，被上诉人将公章、财务章等交给股东王平监管是有真实的背景。被上诉人万锦公司、连云港灵江公司、合肥灵江公司、任岳忠二审共同辩称：一、一审判决认定事实正确、适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，应予维持一审判决。1.王平无权干涉万锦公司的经营权，王平股东身份不确定，有待于其他诉讼解决该股权纠纷。根据2013年11月21日签订的《合作协议》，任岳忠对万锦公司拥有“自主经营，自负盈亏”的权利，王平无权干涉万锦公司的经营权。因此，王平提出否认股东会效力存在主观恶意。根据王平与任岳忠于2013年11月8日签订的《股份转让协议》，任岳忠已支付了全部股权转让款，王平收取了股权转让款但截留了30%的股权，王平股东身份不确定，这有待于其他诉讼解决该股权纠纷；2.被答辩人王平认为股东会决议内容虚假的观点不成立。2015年8月初，王平的弟弟王晖以贷款为由要求万锦公司为其担保为由，要求万锦公司在贷款文件上盖章，盖了三次后，王晖仍以银行要求重新盖章为由要求借用公司印章，于是，2015年8月8日，王晖将公司的公章、财务章和法人章借走，并说贷款完成后即还，王晖还在借用或领用印章的文书上签字，手续真实存在，但此后，王晖就以各种理由拒不返还印章。2015年8月15日，在王平的指使下，王晖又让徐爱君和王炳丽之间办理交接文书，但该文书没有真实履行，印章仍在王晖控制之中。王晖占有印章就是一个骗局，在借用印章时，从没有谈过以借用印章作为监管手段，不存在王平所说的对公司监管问题。所谓“监管”是王平、王晖等人为了非法占有公司印章而编造出来的虚假理由。在2015年10月28日万锦公司诉王晖返还印章（2015）海民初字第04859号民事案件中，王平作为案外人自认印章在其手中，答辩人认为王晖与王炳丽、王平恶意串通非法占有公司印章，为了防止王平等非法使用印章、保护公司利益，遂于2015年10月31日在连云港报声明印章作废。2015年12月17日，答辩人万锦公司第二次起诉王晖与王炳丽、王平返还印章，由于海州区法院以损害公司利益纠纷立案为（2015）海商初字第03145号民事案件，造成答辩人万锦公司诉讼请求与案由不符，在海州区法院领导的监督之下，2016年1月11日再次撤回起诉，同日再一次以返还原物案由立案为（2016）苏0706民初320号，该案于2016年2月26日以返还证照为案由判决王平返还公司公章、财务专用章、合同专用章，在持有期间不得使用上述公章。从以上过程可以看出，答辩人追回印章的诉求是真实存在，王晖是否承担责任，不影响答辩人通过股东会决议形式作出追回印章的决议。由于公司印章从2015年8月8日起就失控，这无论对于万锦公司而言，还是对于善意第三人而言，这都是极大的风险，万锦公司宣告印章作废并重新刻制印章的决议也是为了保护公司和善意第三人的利益，是真实不虚的。（2015）港行初字第00230号判决书是以“股东会效力待定和申请材料上没有加盖公章”为由驳回申请，并没有否定股东会决议的效力。因答辩人答辩人对（2015）港行初字第00230号判决书提起上诉，该案正在贵院审理之中，上诉案件案号为苏07行终18号。王平持有公司印章和U盾事实存在，万锦公司因公司需要要求其返还印章和U盾而作出的决议是真实不虚的。万锦公司临时股东会决议涉及的事项真实存在，股东决议的内容真实不虚，股东会决议只有有效或无效、是否可撤销的法律问题，不存在所谓虚假的问题，因此，王平的观点是错误的；3、王平认为万锦公司和任岳忠侵害其股东权利的观点是错误的。万锦公司的经营权利与被答辩人的股东权利是两种不同的权利。股东不能以其股东权利妨碍、限制公司的经营权。况且，如上所述，王平股东身份不确定且无权干涉万锦公司的经营权。万锦公司是否采用网签抵押形式融资或以商品房冲抵工程与本案涉及的股东会会议决议是否有效无关。如果万锦公司的决策有误，股东可行使《公司法》赋予的合法手段维护公司或股东权利，但王平通过非法占有公司印章的手段进行所谓的“监督”是没有法律依据的。虽然连云港市公安局海州分局以任岳忠涉嫌挪用公司资金而立案侦查，但这对于万锦公司真实不虚的股东会决议效力没有影响。王平以个人股东的名义在海州区法院对万锦公司和任岳忠提起损害股东利益责任纠纷之诉，由于王平的起诉理由不能成，王平又申请中止审理，目的拖延时间，试图拖跨答辩人的经营；二、王平恶意诉讼，阻碍万锦公司合法经营，试图巧豪夺万锦公司和任岳忠的资产。根据《股份转让协议》和《合作协议》，王平等股东收取了任岳忠的100%股权转让款1.613亿元，但利用股权变更的机会侵占了30%的股权。如果王平保留30%股权，则应将30%股权款及利息退还给任岳忠，否则，就应按协议将30%股权还给任岳忠，虽然后来王平以还款名义打入万锦公司5600万元，但王平现在既不承认5600万元是偿还30%的股权款，又不退还30%股权，也不承认欠任岳忠的股权款，还要将这5600万元作为其再次投入万锦公司的投资，王平玩的“一钱三用”的把戏，漏洞百出。王平诉万锦公司和任岳忠损害股东利益责任纠纷（2015）海商初字第2639号案件中，王平试图将5600万元分解成二部分：3000万元是其30%股权的注册资金，2600万元是其投资。按照《股权转让协议》，王平占有的30%股权、5600万元资金与注册资金毫无关系，根据《股权转让协议》和任岳忠支付1.613亿元股权转让款，30%股权收购款为1.613亿元＊30%=4839万元，因此，王平至少应返还给任岳忠4839万元才可以占有30%股权。但由于王平另借用任岳忠资金不低于5300万元，王平根本就没有对万锦公司进行投资。根据《合作协议》，任岳忠具有“自主经营，自负盈亏”的权利，任岳忠可以自主处理公司债权债务，王平无权干涉。现王平又在（2015）海商初字第2639号等案件中否认《合作协议》，认为《合作协议》没有履行。如果该《合作协议》没有履行，王平更无权占有30%股权。因此，王平提起的诉讼、向公安部门举报等行为均具有恶意，目的就是为了阻碍万锦公司正常经营；三、王平借用任岳忠的1500万元增资款至今未还。2014年6月12日，万锦公司的注册资金从5000万元增资为10000万元人民币，王平的增资款1500万元也是由任岳忠垫付，王平根本没有出资。现在，任岳忠已对此提起诉讼，海州区法院已立案受理，案号为（2016）苏0706民初字702号，在2016年3月3日开庭审理中，王平否认此借款，以自已对1500万元的事项不知情为由向海州公安分局报案，王平负有增资的法定义务，又将身份证交由他人办理1500万元增资1500万元事宜，不知情的理由显然不合情理。因该案还在审理中，暂不作最终判断。但是，如果借款不成立，则王平没有投入注册资金，其股权更加具有不确定性；四、王平以往来款名义侵占公司资金超过1995万元。从2014年10月至2015年9月1期间，王平以借款或往来款的名义占用万锦公司资金1995万元，且至今未还。任岳忠已对此提起诉讼，海州区法院已立案受理，案号为（2016）苏0706民初字701号，在2016年3月3日开庭审理中，王平否认此借款，在万锦公司汇给王平的银行凭证中记载着借款的事实。如果不是借款，那就是侵占公司资金。王平试图通过诉讼和举报任岳忠，掩盖其非法占有30%股权或股权款、借用公司资金、借用任岳忠款项等事实真相，但答辩人相信法律会澄清事实；五、王平和案外人何建辉、王基财、何琳侵占公司资金超过1.24亿元。万锦公司通过招拍挂程序获得位于解放路南、新孔路东的原东圣压器厂地块（宗地编号为LTC2011-76#），根据2011年3月15日《关于东圣变压器厂土地挂牌有关问题的报告》和2012年10月15日《关于东圣变压器厂土地有关问题的处置意见》两份市政府会议纪要的精神，“东圣变压器厂地块采取“净地挂牌”的方式出让。土地出让价格在350万元／亩以内，政府按20万／亩留存土地出让净收益，其余部分用于支持东圣变压器厂破产重组”、“东圣变压器厂地块二期开发建设拆迁由新浦区政府负责实施，拆迁费用由东圣变压器厂地块中标单位兜底”、“一期挂牌出让金，除市财政留存20万／亩外，其余部分作为地块二期开发收储资金拨给新浦区政府。”在王平和案外人何建辉、王基财、何琳控制万锦公司期间，万锦公司分别于2011年10月18日上交土地出让金5660万元和2940万元、2011年11月8日上交土地出让金3800万元，合计1.24亿人民币。根据以上两份市政府会议纪要的精神，该1.24亿已返还给万锦公司，但万锦公司帐务上没有发现这1.24亿返还款，王平和案外人何建辉、王基财、何琳通过关联公司侵占了款项；六、答辩人万锦公司的股东会决议没有违反《公司法》第22条第1款的规定，即“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”2015年9月21日，答辩人万锦公司以特快专递的形式给王平邮寄2015年第一次临时股东会会议的通知，王平在收到以上函件后回复称2015年第一次临时股东会会议议题是股东任岳忠滥用职权行为，审议事项虚构，故不同意召开。王平没有参加股东会，属于弃权行为，不影响临时股东会的召开。出席临时股东会的股东身份合法、临时股东会表决程序合法、形成临时股东会会议决议合法有效。答辩人认为，没有任何法律或行政法规的强制性规定否认答辩人行使保护和追回公司印章和银行U盾的行为，答辩人万锦公司2015年第一次临时股东会的召集程序、表决方式没有违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容也没有违反公司章程的内容，决议不存在实质瑕疵，因此，2015年第一次临时股东会公司决议内容合法有效。根据以上事实和《公司法》的相关规定，答辩人要求驳回王平的上诉，维持一审判决。被上诉人为支持其答辩意见，在二审提供新证据有：第一组证据：2013年11月21日《合作协议》，该协议的签订人甲方任岳忠、乙方王平，该协议中明确表示甲乙双方合作后，由甲方任岳忠自主经营，自负盈亏，同时表明，30%的股份按照投资额实际到账为准，超过一个月时间没有全部到账，乙方股份按照比例减少，至今为止乙方没有按照30%的股权所对应的价格进行投资，所以其股权为零，按照最高人民法院公司法的司法解释：工商登记的股权与股东之间的协议不相符的，以股东之间的协议确定股东的实际身份和股权的比例；第二组证据：1.（2016）苏0706民初320号民事判决书（尚未生效）；2.（2015）海商诉保字第00075号民事裁定书，该两份文书证明上诉人王平非法占有万锦公司的印章，虽然该判决书尚未生效，但是其内容具有极大的参考价值；3.（2016）苏0706民初702号民事裁定书，裁定查封上诉人王平1500万元的资产，证明上诉人王平占有股东任岳忠的资金未还，上诉人王平提起的相关诉讼具有恶意。经过庭审质证，上诉人对于被上诉人举证发表质证意见为：对于第一组证据：并非是新的证据，而且与本案无关联；对于第二组证据：形式上的真实性无异议，但是对于其证明目的有异议，而且（2016）苏0706民初320号民事判决书尚未生效，正在上诉期间；其（2016）苏0706民初702号民事裁定书只是保全裁定，上诉人已经依法提起复议程序，被上诉人所说的1500万元正在一审法院审理中，而且该案是虚假恶意诉讼，公安机关正在调查，与本案无关联。被上诉人对于上诉人举证发表质证意见为：对其证据的真实性无异议，但是该份证据与本案无关联性，按照刑事诉讼法的规定，立案告知书只是启动立案程序，不能以此为由判令认定任岳忠是违法犯罪行为，而且刑事诉讼法的规定，侦查是有期限的，该立案通知书的立案期限是2016年1月4日，而一般的侦查期限是2个月，至今为止，已经超过了侦查期限，且没有任何结论，足以证明通过公安部门了解的情况，万锦公司和任岳忠是没有任何犯罪或者违法行为的，起码是无证据证明万锦公司和任岳忠具有挪用公司资金的违法行为，而且任岳忠是否挪用公司资金和股东会决议的内容没有关系，即使任岳忠涉嫌或者具有挪用公司资金罪，本股东会决议的召开程序和决议的内容也与挪用资金罪没有任何的联系，所以我们认为该立案通知书与本案无关联性。本院认证意见为：对双方举证的真实性予以确认，但是上述证据与证明涉案临时股东会会议决议是否无效没有关联性。本院审理查明：一审判决认定事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：万锦公司于2015年10月8日作出的临时股东会决议是否存在无效情形。本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，万锦公司于2015年10月8日作出的临时股东会决议的三项内容，属于公司内部管理事项，并无违反相关法律、行政法规的情形，王平提供证据不足以证明涉案临时股东会决议内容无效，王平还称该临时股东会决议以合法形式掩盖非法目的，决议内容虚假，本院认为，决议内容虚假并不是确认股东会决议无效的事由，故王平的上诉请求证据不足，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律及判决结果正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人王平负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘 扬代理审判员 袁 辉代理审判员 任 慧二〇一六年四月十八日书 记 员 许黎明法律条文附录《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。