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(2016)闽0203民初1294号

裁判日期: 2016-04-18

公开日期: 2017-07-29

案件名称

林泉程与福建全程广告有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

法院

厦门市思明区人民法院

所属地区

厦门市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

林泉程,福建全程广告有限公司,郑耕珊,易志培,李慧勇

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法(2005年)》:第一百八十三条;最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二):第一条第一款;《中华人民共和国民事诉讼法》:第六十四条,第一百四十四条

全文

福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书(2016)闽0203民初1294号原告林泉程,男,1973年8月27日出生,汉族,住厦门市湖里区,委托代理人吴为帮,福建邦平联展律师事务所律师。被告福建全程广告有限公司,住所地厦门市思明区莲前西路859号678室。法定代表人林泉程。第三人郑耕珊,女,1983年12月25日出生,汉族,住厦门市思明区,第三人易志培,男,1976年2月26日出生,汉族,住厦门市思明区,第三人李慧勇,男,1978年7月8日出生,汉族,住厦门市思明区,原告林泉程与被告福建全程广告有限公司(以下简称全程公司)、第三人郑耕珊、易志培、李慧勇公司解散纠纷一案,本院于2016年1月19日受理后,依法由代理审判员孙蕾适用简易程序公开开庭进行审理。原告林泉程及其委托代理人吴为帮,第三人郑耕珊、易志培到庭参加诉讼。被告全程公司及第三人李慧勇经本院合法传唤未到庭,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告林泉程诉称,2011年9月15日,原告与第三人易志培及案外人陈富贵、林新桥共同出资成立全程公司。2013年9月9日,公司股东变更为原告林泉程、第三人郑耕珊、易志培、李慧勇,其中原告持有全程公司23%的股权,第三人郑耕珊、易志培、李慧勇分别持有35%、26%、16%的股权。全程公司成立至今,因股东之间存在严重分歧,被告已持续两年无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难,故原告请求判令依法解散福建全程广告有限公司。被告全程公司于庭前提交答辩意见,同意公司解散。第三人郑耕珊述称,全程公司日常经营主要由郑耕珊及原告负责,虽双方确实存在不同意见,但可以继续通过协商解决。虽公司未履行正式股东会手续,但股东之间已就公司运行进行协商。现公司尚在正常经营,公司状况逐渐改善,请求驳回原告的诉讼请求。第三人易志培述称,2014年以后第三人易志培未参加公司实际经营管理,股东间没有明显冲突,故不同意解散公司,否则此前运营成本无法收回。第三人李慧勇未陈述意见。经审理查明,2011年9月15日,原告与第三人易志培及案外人陈富贵、林新桥共同出资成立全程公司。2013年9月9日,公司股东变更为原告林泉程、第三人郑耕珊、易志培、李慧勇,其中原告持有全程公司23%的股权,第三人郑耕珊、易志培、李慧勇分别持有35%、26%、16%的股权。原告林泉程任公司的法定代表人。因上述股东在经营过程中产生矛盾,双方现无法正常沟通,在公司经营期间已持续两年未能召开股东会。被告全程公司2012年全年亏损额为290062.09元,年末负债总额为100069.13元。自2013年起全程公司未再年检。2015年7月6日,因被告拖欠泉州高速公路经营开发有限公司(下称泉州高速)管理费75万元,泉州高速向福建省泉州市丰泽区人民法院提起诉讼,后因原告及第三人郑耕珊筹款偿还,泉州高速撤回上述起诉。以上事实,有原告林泉程提供的工商信息档案、公司设立登记审核表、公司章程、公司年检报告书、起诉状、应诉通知书以及当事人的庭审陈述为证,上述事实,本院予以确认。本院认为,人合性与资合性是有限责任公司的重要基础,被告全程公司股东为原告林泉程、第三人郑耕珊、易志培、李慧勇,因上述股东之间存在矛盾导致公司已持续两年以上无法正常召开股东会形成有效决议,亦未依法进行公司年检,根据2012年年检报告,自2012年起被告全程公司已处于亏损及负债状态。上述情况表明因原告及第三人之间存在的矛盾,已导致被告公司内部经营决策和正常业务活动均无法正常运转,经营管理发生严重困难,公司的继续存在,会使股东利益受到重大损失。虽第三人郑耕珊及易志培表明公司股东之间无严重矛盾,公司经营正常,但未提出相应证据予以证明。原告林泉程作为该全程公司的股东,持有的股份比例超过10%,有权请求人民法院解散公司,且目前全程公司的现状亦符合解散的条件,故原告的诉讼请求,本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定,判决如下:解散福建全程广告有限公司。本案案件受理费50元,由被告福建全程广告有限公司负担。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于福建省厦门市中级人民法院。代理审判员 孙 蕾二〇一六年四月十八日书 记 员 曾国川附件:本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法(?javascript:SLC(60597,0)?)第一百八十三条(?javascript:SLC(60597,183)?)规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤,无正当理由拒不到庭的,或者未经法庭许可中途退庭的,可以缺席判决。法官提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定:申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断,适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间,从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的,从规定的每次履行期间的最后一日起计算;法律文书未规定履行期间的,从法律文书生效之日起计算。 搜索“”