（2016）沪0117民初522号
裁判日期: 2016-04-18
公开日期: 2016-07-25
案件名称
王学友与徐国兴股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市松江区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王学友,徐国兴
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第二百零六条
全文
上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0117民初522号原告王学友，男，1962年2月23日生，汉族，住福建省。委托代理人王荣臻，上海申浩律师事务所律师。被告徐国兴，男，1974年6月21日生，汉族，住福建省。委托代理人钟焱，上海小城(苏州)律师事务所律师。原告王学友诉被告徐国兴股权转让纠纷一案，本院于2016年1月5日受理后，依法适用简易程序进行审理。在答辩期内，被告对本案管辖权提出异议，本院于2016年1月26日依法裁定驳回被告的管辖权异议。被告不服本院裁定，向上海市第一中级人民法院提起上诉，该院于同年2月29日作出裁定，驳回上诉，维持本院裁定。本案于同年4月5日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王荣臻、被告徐国兴及其委托代理人钟焱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王学友诉称：原告原系上海XX娱乐有限公司(以下简称“XX公司”)的装修工程承包商，因XX公司无力支付工程款，该司股东王某某以54%股权抵偿工程款。后原告与XX公司全体股东及被告于2013年6月20日签订股东会决议，约定原告将其中37%XX公司股权作价220万元转让给被告。后被告实际经营了XX公司，并清偿原告转让款XXXXXXX元，余款989500元未付。故原告诉至法院，请求判令被告支付股权转让款989500元及相应利息损失(从2013年6月21日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。被告徐国兴辩称：不同意原告的诉讼请求。双方关于XX公司37%股权转让是基于抵偿原告欠被告的债务，2013年6月20日股东会决议中描述的股权转让款220万元是37%股权的原始价值，并非被告实际应付原告的股权转让款。当时双方债权债务金额即本金185万元加上利息约合200余万元，后双方协商确定以37%股权抵偿原告欠付被告债务，故被告无需再向原告支付股权转让款，在股权转让后原告不再对被告负有债务。而在2013年6月20日股东会决议后至原告起诉期间，原告也从未向被告主张要求过支付股权转让款；对于利息损失，双方在书面文件中并未约定付款方式及期限，依据合同法相关规定应由原告向被告要求付款并超出合理履行期限后才需支付，故不认可原告利息损失起算时点，如果被告需要支付也应从判决生效之日起算。针对被告上述答辩意见，原告不予认可，认为220万元是真实的转让对价，双方也没有约定以其他债务抵偿，因在(2015)松民二(商)初字第433号判决中法院确认被告已付原告XXXXXXX元，故主张其余未清偿部分。经审理查明：一、股权转让合意形成情况。XX公司于2011-2012年间由王某某、陈某某、赵某某等发起设立，于2013年1月31日经公司登记机关核准成立，王某某担任法定代表人。XX公司主要经营位于松江区玉树路XXX号XXX楼的咏畅KTV包房，在其设立过程中，需对KTV包房进行装饰装修，资金需求大，王某某对XX公司的出资以承担装饰装修费用的方式缴付。王学友为该装饰装修工程的承包人。因王某某无力支付王学友装饰装修费用，双方于2012年11月签订过两份《股权转让协议》，约定王某某将所享有的54%的XX公司股权作价215万元转让给王学友，用以抵偿除装修费尾款部分(约85万元)之外的全部债务，等等。2012年11月8日，XX公司召开股东会，确认上述股权转让。2013年6月20日，王学友又将所享有XX公司54%股权中的37%股权作价220万元转让给徐国兴。该股权转让以股东会决议形式作出，XX公司其他股东确认放弃对上述37%股权的优先购买权，同意转让。二、股权转让对价支付情况。(一)2015年1月28日，本院受理王学友诉XX公司装饰装修合同纠纷，王学友诉称，要求XX公司支付其装饰装修工程款257000元。该案审理中，王学友称KTV工程装修欠款实为300万元，经协商，由王某某个人承担215万元债务，并以王某某在XX公司54%股权抵偿，余款85万元由其他股东承担，王学友承担全部装修义务和其他债务，后王学友授权XX公司支付了两笔装修款593000元，因此XX公司还欠付王学友257000元。本院经审理作出(2015)松民三(民)初字第466号判决书，判令XX公司支付王学友装修款257000元。该判决已生效。审理中，双方均确认，该判决与本案所涉股权转让无关。(二)1、XX公司KTV包房装修装饰期间，案外人黄某某向工程送货。2012年7月30日，王学友向案外人黄某某出具欠条一份，载明欠付黄某某KTV装饰工程材料款732500元。此后，该欠款由徐国兴代为支付。黄某某明确不再向王学友追讨。2、2012年8月26日，曾某某向黄某某出具借条一份，载明：今向黄某某借到40万元，借期两个月。王某某在借条上签字提供担保。该借款到期后，黄某某要求王某某还款，王某某称股权转让给了王学友，相应债务应由王学友清偿。王学友无法清偿后，该债务亦由徐国兴代偿。王学友对该40万元债务认可。3、2012年7月30日，王学友出具欠条一份，载明：兹欠前玻璃加工，桥架加工材料款2.8万元，欠款是2011年12月供货的。2013年2月17日，王学友出具欠条一份，载明：今欠徐国兴材料费5万元。该两份欠条原件由徐国兴持有。三、相关判决情况2015年1月19日，本院受理原告徐国兴诉被告XX公司、第三人王某某、王学友、陈某某、赵某某、许某某股东资格确认纠纷一案，徐国兴主张确认其系XX公司股东等。本院经审理后，作出(2015)松民二(商)初字第433号民事判决，确认徐国兴是XX公司的股东，享有XX公司37%的股权，等等。该判决已生效。以上事实有原告提供的2013年6月20日股东会决议、本院生效的(2015)松民二(商)初字第433号判决书等书证及双方陈述证明，本院予以确认。本院认为：原、被告于2013年6月20日达成的股权转让合意，原告将所享有XX公司37%股权作价转让220万元给被告。该合意通过股东会决议形式确认，XX公司其他股东放弃优先购买权。双方间已达成股权转让协议，且协议合法有效，后被告也通过诉讼，在本院(2015)松民二(商)初字第433号生效判决中确认了股东身份，因此，被告应按约支付相应股权转让款。被告辩称，220万元是37%股权的原始价值，并非实际的股权转让款，双方真实意思是原告转让37%股权后，被告无需再向原告支付股权转让款，原告不再对被告负有债务。原告对此不予认可。因被告对其辩称主张不能举证证明，本院难以采纳。因此本院确认双方间股权转让款为220万元，原告已确认本院生效判决中认定的被告已付XXXXXXX元，故余款989500元，原告有权随时主张，被告应继续支付。关于原告主张的利息损失，因双方未约定付款期限，原告也无证据证明在涉诉之前已向被告提出过付款主张，故被告应于本判决生效后，加合理履行期限十日内履行，原告的利息损失主张，依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条的规定，判决如下：一、被告徐国兴于本判决生效之日起十日内支付原告王学友股权转让款989500元；二、驳回原告王学友的其余诉讼请求。如果被告徐国兴未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13695元，减半收取6847.50元，由被告徐国兴负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 虞增鑫二〇一六年四月十八日书记员 朱 丽附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 更多数据：