（2015）巢民二初字第00989号
裁判日期: 2016-04-18
公开日期: 2016-10-27
案件名称
季学忠与李国庆股权转让纠纷一审民事判决书
法院
巢湖市人民法院
所属地区
巢湖市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
季学忠,李国庆
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条
全文
安徽省巢湖市人民法院民 事 判 决 书（2015）巢民二初字第00989号原告：季学忠，男，1974年3月5日出生，汉族，农民，住无为县。委托代理人：黄贤柏，安徽蒋平华律师事务所律师。被告：李国庆，男，1978年10月1日出生，汉族，公司经理，住巢湖市。委托代理人：程受斌，安徽祥峰律师事务所律师。原告季学忠诉被告李国庆股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王家胜适用简易程序，独任公开开庭进行了审理，原告及其委托代理人黄贤柏和被告的委托代理人程受斌均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：原告因受让巢湖市平润建材有限公司股权，与周先明、周和平签订股权整体转让合同，并被周先明、周和平诉讼至法院，法院判决原告支付周先明、周和平股权转让款。在该案二审期间，原告向被告转让全部股权，转让价款200万元，被告承诺该股权转让款由其支付给周先明、周和平，以免除原告对周先明、周和平所欠股权转让款，并承诺如未能支付股权转让款义务，则自愿将所有股权再转给原告。案件在审理过程中，原告变更为“双方的股权转让价款为130万元，并非200万元，被告并未支付股权转让款”。然而被告在取得全部股权并支付转让款70万元后，不支付下欠股权转让款，由此导致原告被周先明、周和平向法院申请执行，并遭受巨大经济损失，原告也多次催促被告，但被告拒不支付剩余股权转让款。故原告诉讼法院要求：一、解除原被告双方的股权转让合同；二、恢复原告为巢湖市平润建材有限公司法定代表人并享有所有股权；三、本案的诉讼费用由被告承担。被告李国庆辩称：1、原告诉请不明确、不具体，不符合民诉法的起诉要求，原告应明确解除哪一份股权转让合同；2、被告调取了工商部门的材料，股权转让合同约定的转让金为50万元，被告已按合同约定支付了70万元，被告不存在违约事实，若原告要求解除这一份股权转让合同，没有事实和法律依据。原告为证明自己的主张，向本院提供如下证据：一、原告身份证复印件，证明：原告的基本身份信息和诉讼主体资格。二、2014年11月25日原告与周先明、周和平签订的关于巢湖市平润建材有限公司股权转让合同一份、2014年9月29日营业执照复印件一份，证明原告与周先明、周和平签订股权转让合同，原告受让了巢湖市平润建材有限公司的全部股权，价款为300万元，公司注册资本为50万元。三、安徽省巢湖市人民法院（2015）巢民一初字第00071号民事判决书一份，证明原告因受让巢湖市平润建材有限公司全部股权，差欠周先明、周和平股权转让款，被巢湖市人民法院判决给付股权转让款100万元及逾期付款利息，该判决已经生效并进入执行程序，原告财产被查封，部分财产被执行。四、1、巢湖市人民法院（2015）巢民二初字第01005号案件传票和诉状，证明由于被告未能兑现自己的承诺支付130万元转让款，原告被周先明、周和平再次起诉至巢湖市人民法院要求支付转让款130万元。五、1、营业执照、巢湖市平润建材有限公司变更信息、私营企业基本注册信息查询单、承诺书各一份，证明原告与周先明、周和平股权转让纠纷诉讼期间，原、被告双方约定由原告将股权再次转让给被告，被告将股权转让款支付给周和平、周先明，以免除原告对周先明、周和平的股权转让款之债，原告按约定将股权转让给被告，被告受让全部股权后仅仅支付股权转让款70万元后一直未能支付剩余130万元股权转让款，违反双方约定和被告作出的承诺，合同应当予以解除并恢复原告享有全部股权及法定代表人身份。针对原告所举证据，被告发表如下质证意见：对证据一无异议；对证据二、三、四的真实性无异议，但对其与本案的关联性不予认可，系原告与案外人就平润公司达成转让协议，对被告没有约束力；对证据五的营业执照、巢湖市平润建材有限公司变更信息、私营企业基本注册信息查询单的三性均无异议，对承诺书不予认可，该承诺书是在特定背景下做出的，承诺对象不是原告是他人。被告为证明自己的主张，向本院提供如下证据：巢湖市平润建材有限公司转让档案（章程、股权转让合同、股东决定两份），证明2015年6月25日原、被告间就巢湖市平润建材有限公司签订了股权转让合同，原告将平润公司的全部股权作价50万元转让给被告，双方履行了合同（被告已将50万元支付给原告），并办理了变更手续。针对被告所举的证据，被告发表如下质证意见：对证据的真实性无异议，但对转让款50万元不认可，与实际履行及本案事实不相符，对其与本案的关联性不认可，50万元是企业的注册资本。根据原、被告举证意见和质证意见，本院原、被告的证据进行如下认定：对原告所举证据一的三性予以认定；证据二、三、四的关联性不予认定；证据五的营业执照、巢湖市平润建材有限公司变更信息、私营企业基本注册信息查询单的三性予以认定，承诺书的关联性不予认定。对被告所举证据的三性予以认定。结合原、被告举证意见和质证意见以及本院认证意见，本院查明以下事实：2014年11月25日季学忠与周先明、周和平签订了关于巢湖市平润建材有限公司的股权转让合同，约定周先明、周和平将其持有的巢湖市平润建材有限公司全部股权作价330万元给季学忠，并于2014年11月26日在巢湖市市场监督管理局办理了变更登记手续，股东、发起人由周先明、周和平变更为季学忠。后由于季学忠未给付周先明、周和平股权转让款，致周先明、周和平起诉至法院，要求季学忠给付股权转让款，2015年5月22日巢湖市人民法院（2015）巢民一初字第00071号民事判决书判决，季学忠给付周先明、周和平股权转让款及利息。2015年6月25日原告季学忠与被告李国庆就巢湖市平润建材有限公司签订股权转让合同，约定季学忠将持有的巢湖市平润建材有限公司100%股权以50万元转让给李国庆，并于2015年6月30日在巢湖市市场监督管理局办理了变更登记手续，股东、发起人由季学忠变更为李国庆。2015年8月17日李国庆出具承诺书载明“由于平润建材厂与季学忠发生经济纠纷，上诉法院，季学忠尚欠平润建材厂130万元整。现经本人（李国庆）调解，双方达成一致，所有余款均由本人（李国庆）支付，平润建材厂法人（季学忠）自愿将法人及股权转让给李国庆，后果均由李国庆承担。如李国庆不承担，自愿将所有股权再转给季学忠，期限为一个月，特此承诺。注：所有持股人无条件配合李国庆生产经营。注：李国庆已代季学忠支付80万元给周和平。”曾宏斌作为证明人在承诺书签名。现原告诉讼来院要求解除原、被告股权转让合同，恢复原告为巢湖市平润建材有限公司法定代表人并享有所有股权。案件在审理过程中，本院核实了承诺书中的证明人曾宏斌，曾宏斌证实“李国庆写承诺书时，季学忠并不在场；李国庆承诺书中的承诺对象并不是季学忠，而包括曾宏斌在内的平润公司隐名股东；承诺书一直在曾宏斌处保管，直到季学忠起诉时，才由曾宏斌交给季学忠的律师”。本院认为，一、关于原、被告股权转让合同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，原告主张原、被告有实际履行的股权转让合同，但未提供证据证明，本院不予认定；且被告提供了2015年6月25日原、被告间签订的股权转让合同，该合同在巢湖市市场监督管理局进行了备案，本院予以认定。二、关于原告的诉讼请求。2015年6月25日原、被告间股权转让合同已经巢湖市市场监督管理局进行了备案，并办理了相关变更登记手续，原、被告间股权转让合同已生效，且原告已按合同约定于2015年6月30日将股东由季学忠变更为李国庆，并经巢湖市市场监督管理局备案登记。即使被告未按股权转让合同约定支付原告股权转让款，根据物权优于债权的原则，原告可诉讼被告要求其支付股权转让款，而不应当要求解除原、被告间股权转让合同，且原告要求恢复原告为巢湖市平润建材有限公司法定代表人并享有所有股权，系巢湖市市场监督管理局的登记行为，不是本案司法权的审理范围。故对原告的诉讼请求，本院不予支持。三、关于承诺书。从承诺书的字面理解，并结合曾宏斌的证言，该承诺书承诺的对象不是本案的原告，而是本案的案外人，且该承诺书一直在曾宏斌处保管，故原告依据承诺书中承诺诉讼要求解除原、被告间股权转让合同，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决如下：驳回原告季学忠的诉讼请求。案件受理费100元，本院减半收取50元，由原告季学忠负担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员 王家胜二〇一六年四月十八日书记员 项化雨 百度搜索“”