（2016）内08民终311号
裁判日期: 2016-04-18
公开日期: 2016-06-20
案件名称
内蒙古云海秋林乌兰布和有机农牧业发展股份公司与张凤霞民间借贷纠纷二审民事判决书
法院
内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
所属地区
内蒙古自治区巴彦淖尔市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
内蒙古云海秋林乌兰布和有机农牧业发展股份有限公司,张凤霞
案由
民间借贷纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）内08民终311号上诉人（一审被告）内蒙古云海秋林乌兰布和有机农牧业发展股份有限公司，住所地内蒙古自治区磴口县沙金套海苏木。法定代表人李茂，总经理。委托代理人王文莉，内蒙古扬阳律师事务所律师。被上诉人（一审原告）张凤霞，女，1957年3月21日出生，汉族，个体，现住内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区。委托代理人徐金娥，爱德律师事务所巴彦淖尔分所律师。上诉人内蒙古云海秋林乌兰布和有机农牧业发展股份有限公司（以下简称云海秋林公司）因与被上诉人张凤霞民间借贷纠纷一案，不服内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区人民法院（2015）临民初字第6506号民事判决，向本院提出上诉，本院于2016年1月29日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月16日公开开庭进行了审理，上诉人云海秋林公司的委托代理人王文莉，被上诉人张凤霞的委托代理人徐金娥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。一审法院经审理查明认定，案外人杨某某于2013年4月7日向张凤霞借款670000元，后双方签订《一次性还本、分期付息协议书》，在该协议书中双方约定杨某某所欠张凤霞的利息97892元（借款670000元从2013年4月7日起按约定月利率1.66%计算至2013年12月31日止产生的利息）的支付事宜由云海秋林公司与张凤霞签订分期付息协议以确定。2014年1月12日，张凤霞、云海秋林公司双方签订《分期付息协议书》，云海秋林公司明确表示同意将杨某某欠张凤霞的借款利息97892元转到自己名下，并于2015年7月12日前付清，如未按期支付该利息，则按年利率15%计息。案外人杨某某、云海秋林公司分别与张凤霞签订分期付息协议书的行为应视为三方形成了有效的债务承担协议，云海秋林公司作为新的债务人，对张凤霞享有的97892元利息款债权负有清偿义务，故张凤霞要求云海秋林公司支付利息款97892元的请求符合法律规定，予以支持。张凤霞、云海秋林公司双方在《分期付息协议书》中明确约定如云海秋林公司不能按期支付欠息，则按年利率15%计息，该约定虽系对复利的约定，但并未超出法律保护的上限，且系双方当事人真实意思表示，合法有效，故张凤霞的利息主张应为从欠款到期之次日即2015年7月13日起，按年利率15%计算，至还清欠款之日止。云海秋林公司辩称，张凤霞与云海秋林公司双方签订的《分期付息协议书》中云海秋林公司签字人杨某甲并未取得公司授权，其与张凤霞签订《分期付息协议书》属无权代理行为，该协议为无效协议。因杨某甲系云海秋林公司的项目经理，且协议上加盖有云海秋林公司的公章，故张凤霞有理由相信杨某甲享有与其签订《分期付息协议书》的，杨某甲签订该协议的法律后果应由被代理人承担，因此云海秋林公司的抗辩理由不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第八十四条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条之规定，判决：云海秋林公司于本判决生效后十日内返还张凤霞欠款97892元，并支付利息（从2015年7月13日起，按年利率15%计算，至还清欠款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2757元，由云海秋林公司负担1378.5元，退还张凤霞1378.5元。上诉人云海秋林公司不服一审判决内容，向本院提出上诉称，1、云海秋林公司没有向张凤霞借过款，利息不是云海秋林公司欠的；2、本案的债务转移无效，云海秋林公司没有召开股东会同意承接本案的债务，也没有授权杨某甲签订债务转移协议；3、原债务人已经将借款还给了张凤霞。请求二审法院撤销一审判决，改判驳回张凤霞的诉讼请求。被上诉人张凤霞答辩称，案外人杨某某、云海秋林公司与张凤霞签订的债务承担协议是三方的真实意思表示，合法有效，杨某甲是云海秋林公司的项目经理，又持有公司的公章，张凤霞有理由相信杨某甲有代理权，其行为后果应由被代理人云海秋林公司承担，是否经股东会决议不能导致公司与他人发生的民事法律行为无效。双方签订的分期付息协议中并没有约定利息，约定的只是逾期还款利息，根据合同法的相关规定，是受法律保护的。请求二审法院维持一审判决。二审经审理查明的事实与一审查明一致，本院依法予以确认。本院认为，案外人杨某某、云海秋林公司分别与张凤霞签订分期付息协议书的行为应视为三方形成了有效的债权债务承担协议，云海秋林公司作为新的债务人，对张凤霞享有的97892元利息款债权负有清偿义务，故张凤霞要求云海秋林公司支付利息款97892元的请求，应予支持。《分期付息协议书》中明确约定如云海秋林公司不能按期支付欠息，则按年利率15%计息，该约定虽系对复利的约定，但并未超出法律保护的上限，且系双方真实意思表示，应予认定。杨某甲系云海秋林公司的项目经理，且协议上加盖有云海秋林公司的公章，故张凤霞有理由相信杨某甲享有与其签订《分期付息协议书》的代理权，杨某甲签订该协议的法律后果应由被代理人承担。故云海秋林公司的上诉理由不能成立。综上，，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2757元，由上诉人内蒙古云海秋林乌兰布和有机农牧业发展股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 单久芬审 判 员 郭智勇代理审判员 陈 浩二〇一六年四月十八日书 记 员 贾 剑附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。……”。 来源：