（2014）北民重字第61号

裁判日期: 2016-04-18

公开日期: 2016-05-05

案件名称

王洪有、杨久红与刘东明、爱新觉罗静等确认合同效力纠纷、公司盈余分配纠纷等一审民事判决书

法院

唐山市路北区人民法院

所属地区

唐山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王洪有,杨久红,刘东明,爱新觉罗静,唐山金诺实业有限公司,唐山欧力石油化工有限公司,唐山普尔科技有限公司,天津北京清河欧力信达科技发展有限公司

案由

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

河北省唐山市路北区人民法院民 事 判 决 书（2014）北民重字第61号原告：王洪有。原告：杨久红。二原告共同委托代理人：蒋宏建，天津君利律师事务所律师。被告：刘东明。被告：爱新觉罗静（系被告刘东明之妻，又名罗静，以下简称罗静）。被告：唐山金诺实业有限公司，住所地：唐山市高新区大庆道108号。法定代表人：席晓嵩，董事长。被告：唐山欧力石油化工有限公司，住所地：乐亭县乐亭镇金融街。法定代表人：爱新觉罗静，董事长。被告：唐山普尔科技有限公司，住所地：唐山市路北区张西小区祥和里物业楼二层。法定代表人：罗静，董事长。被告：天津北京清河欧力信达科技发展有限公司，住所地：天津市北京清河农场五科。法定代表人：席晓嵩，董事长。六被告共同委托代理人：陈君，河北唐正律师事务所律师。六被告共同委托代理人：韩勇，河北唐正律师事务所律师。原告王洪有、杨久红诉被告刘东明、罗静、唐山金诺实业有限公司（以下简称金诺公司）、唐山欧力石油化工有限公司（以下简称欧力公司）、唐山普尔科技有限公司（以下简称普尔公司）、天津北京清河欧力信达科技发展有限公司（以下简称欧力信达公司）确认合同效力纠纷、公司盈余分配纠纷、损害股东利益责任纠纷一案，本院于2013年2月21日作出（2009）北民初字第174号判决书后，原告王洪友提出上诉，2013年12月26日唐山市中级人民法院作出（2013）唐民一终字第527号裁定书发回本院重新审理，本院依法另行组成由审判长李静、代理审判员边超、代理审判员沈晓宁参加的合议庭，于2015年3月20日公开开庭审理了本案。二原告共同的委托代理人蒋宏建，六被告的共同委托代理人陈君到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告王洪有、杨久红诉称：原告与刘东明、罗静于2007年1月1日签订《唐山金诺实业有限公司股份协议书》。原告出资200万元入股，持有金诺公司、欧力公司、普尔公司20%的股份，按出资比例分享利润。原告按协议完成了出资义务。2007年底，金诺公司与信达公司成立了欧力信达公司，前者占80%的股份。上述公司的经营一直由刘东明、罗静控制，从未向原告分过红利。2009年3月11日，刘东明、罗静通过决议将原告的股份由罗静受让，原告与其二人签订了《撤股协议书》，将原告应当享有的收益按照借款利息计算，并将公司的经营支出视为原告借款同等计算利息，严重侵犯了原告作为股东分红的权利。同时，还约定原告5年内不得从事公司经营项目。原告并非公司雇员，被告无权提出同业禁止的规定。后原告得知被告四公司共产生了上千万元的利润，被告隐瞒了公司的真正收益。《撤股协议书》内容显失公平，违反法律规定，故原告诉至法院，要求：撤销协议书中有关股东收益按照借款利息核算支付和第二条、第四条的内容；四被告公司按照公司盈余和原告出资比例向原告分配赢得的利润，以及被告刘东明、罗静因滥用股东权利给原告造成的损失，以上金额为200万元；本案诉讼费、保全费、审计费、评估费等全部由六被告承担。本案审理过程中，原告放弃了要求撤销协议书第四条内容的诉讼请求。被告刘东明、罗静辩称：1、原告在公司盈余分配纠纷案件中起诉二被告无法律依据；2、原告诉二被告滥用股东权利并要求赔偿不符合法院民事案件立案和审理的标准；3、原告王洪有与二被告签订的《唐山金诺实业有限公司股份协议书》系合作投资，不能产生股份权责确定的法律效果；4、《撤股协议书》合法有效；5、原告的第一项、第二项诉请无法律依据。被告金诺公司辩称：1、原告王洪有从未成为该公司股东，其不具有诉讼主体资格；2、原告杨久红已在2009年3月将股权转让给罗静，其亦不具备诉讼主体资格。被告欧力公司辩称：1、原告王洪有从未成为该公司股东，其不具有诉讼主体资格；2、原告杨久红已在2008年12月将股权转让给罗静，其亦不具备诉讼主体资格。被告普尔公司辩称：1、原告王洪有从未成为该公司股东，其不具有诉讼主体资格；2、其他同金诺公司的答辩意见。被告欧力信达公司辩称：1、二原告从未成为该公司股东，其不具有诉讼主体资格；2、其他同金诺公司的答辩意见。经审理查明：2007年1月1日，原告王洪有（乙方）与被告刘东明（甲方）、被告罗静（丙方）签订《唐山金诺实业有限公司股份协议书》，该协议书明确写明：2006年年底，唐山金诺实业有限公司及下属欧力石化、普尔科技等3个公司资产总额为2195万元，甲方所有者权益为1043万元，甲乙丙三方同意重组公司股份：1、甲方同意乙方出资200万元入股，并持有公司20%的股份，乙方已于2007年1月1日将200万元现金注入公司。同时以一辆2005年7月1日购买的现代牌伊兰特轿车（经各方认可折合人民币16万元）入股；2、甲方愿将其持有实际股份权益的20%赠予丙方，并于2007年1月1日完成赠予行为；3、股份重组后，公司资产总额增加为2395万元，净资产增加为1243万元，其中，甲方占股比例为60%；乙方占股比例20%；丙方占股比例为20%。改协议还约定协议签署后，乙方、丙方即成为公司的股东，按出资或转让比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。协议书另外约定了公司决策机构、费用负担、转让股份、争议解决等事项。原告王洪有按照协议书缴纳了200万元出资款。该协议书签订时，所涉及的三个公司均为独立法人，工商登记的股东出资情况为：金诺公司，席晓嵩10%、罗静90%，法定代表人为席晓嵩；欧力公司，康建功85%、黄亮10%、王惠5%，法定代表人为康建功；普尔公司，股东罗静，法定代表人罗静。2008年5月，欧力公司召开股东会签订《股权转让协议书》，并就股东情况申请了变更登记，刘东明出资480万元（持股60%），杨久红出资160万元（持股20%），罗静出资160万元（持股20%）。2008年9月，金诺公司召开股东会，修改了公司章程并就股东申请了变更登记，刘东明出资580万元（持股58%），罗静出资200万元（持股20%），杨久红出资200万元（持股20%），席晓嵩出资20万元（持股2%）。普尔公司的股东一直未发生变化。王洪有一直未登记为上述公司的股东。2009年3月11日，原告王洪有、杨久红（乙方）与被告刘东明、罗静（甲方）签订《撤股协议书》，该协议书写明：经甲乙双方协商，就乙方撤出其在唐山金诺实业有限公司（含唐山欧力石油化工有限公司、唐山普尔科技有限公司等相关公司）所持有股份一事达成如下协议：一、2008年12月31日，甲方同意以总价人民币257.5万元收购乙方所持股份，享有该股份应有的所有权益并承担相应责任；乙方同意以人民币257.5万元转让其所持股份，同时放弃其在公司的所有权益并不再承担相应责任。二、经双方多次协商，均同意将乙方200万元投资款按甲方借款核算乙方收益，由甲方按每月1.5分利率支付乙方利息（甲方应付利息74.8万元）。用于煤炭交易的资金185万元视为乙方借款，由乙方按每月1.5分利率支付甲方利息（乙方应付利息17.3万元）。折抵后甲方应付乙方利息共计57.5万元。三、本协议签订前，甲方已经支付乙方205万元（含煤炭贸易款185万元和2008年2月5日，已付乙方20万元），其余52.5万元甲方于协议签订之日一次性支付乙方。连同原中盈商贸公司余款4.2万元，共计支付乙方58万元。四、乙方保证在5年内不从事公司原经营项目（不含煤炭和备品备件）。五、乙方需配合甲方办理工商变更登记。2009年3月12日，杨久红与罗静签订了《股东出资转让协议书》将其在金诺公司投资的200万元股份转让给罗静，该公司于同日申请了股东变更登记，杨久红不再是该公司的股东。2009年3月13日，王洪有收到现金58万元。另，原告提交唐山市公安局经侦大队笔录，主张欧力公司出售房地产的数额为880万元，被告否认，原告主张该笔款应包含在入股时的总资产里，被告表示不包含在内，将欧力公司资产已经在刘建明与康建东的撤股协议书中进行了处置。双方均未提交证据正视自己的主张。上述事实，由《唐山金诺实业有限公司股份协议书》、《撤股协议书》、《股权转让协议书》、工商登记资料、公司账目、现金凭证、当事人陈述等证据予以证明。本院认为：原告王洪有、杨久红与被告刘东明、罗静于2009年3月11日签订的《撤股协议书》，系各方当事人当时真实的意思表示。该协议书签订后，原告王洪有、杨久红收到该协议约定的款项58万元，杨久红转让了其相应的股份，工商行政管理机关依据申请变更了股东登记，该协议书涉及的股权转让的部分已经履行。原告诉称被告隐瞒了公司真正收益、四公司共产生了上千万的利润、《撤销协议书》内容显失公平等，二原告对此事实主张有责任提供证据。二原告申请对四被告公司账目进行审计，因二原告不同意依据本院证据保全的账目进行审计，提出四被告另有一套账目，四被告予以否认，原告又不能提供充足证据予以证明，导致审计无法进行，被告四公司盈亏状况无法确定，原告应承担举证不能相应后果。二原告诉称的被告隐瞒了公司真正收益、四公司共产生了上千万的利润的主张证据不足，不能成立，二原告据此认为《撤股协议书》内容显失公平亦不能成立。综上所述，《撤股协议书》系二原告与被告刘东明、罗静自愿订立，二原告具有完全行为能力，且原告作为股东，对股东的权利是明知的，签订撤股协议书时，二原告有权利行使查阅公司账目等相应股东权利，在此基础上签订《撤股协议书》，应为有效。二原告称《撤股协议书》内容显失公平，证据不足，因此，本院对二原告要求撤销协议书中有关股东收益按照借款利息核算支付和第二条的内容的诉讼请求，本院不予支持。《撤股协议书》系各方自愿签订，且原、被告已经按照该协议的约定履行，二原告要求被告按照公司盈余和原告出资比例向原告分配应得的利润以及赔偿被告因滥用股东权利给原告造成的损失200万元，理据不足，本院亦不予支持。原告提交唐山市公安局经侦大队笔录，主张欧力公司出售房地产的数额为880万元，被告否认，因唐山市公安局的刑事案件原告已经撤案，没有相关的刑事结果，原告亦未提交其他证据予以佐证，本院对原告的主张不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告王洪有、杨久红的诉讼请求。案件受理费22800元，由王洪有、杨久红负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审　判　长　李　静代理审判员　边　超代理审判员　沈晓宁二〇一六年四月十八日书　记　员　张　晶