（2016）豫08民终492号
裁判日期: 2016-04-17
公开日期: 2016-05-03
案件名称
唐希霞与博爱县鹏程汽车运输有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
河南省焦作市中级人民法院
所属地区
河南省焦作市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
博爱县鹏程汽车运输有限公司,唐希霞
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河南省焦作市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）豫08民终492号上诉人（原审被告）博爱县鹏程汽车运输有限公司。住所地：博爱县玉祥路西关段鼓楼烩面对面。法定代表人闪瑞亮，经理。委托代理人许立，河南敏学律师事务所律师。被上诉人（原审原告）唐希霞，女，汉族，1961年12月6日出生。委托代理人王振中，河南金谷律师事务所律师。上诉人博爱县鹏程汽车运输有限公司与被上诉人唐希霞股东知情权纠纷一案，唐希霞于2015年4月28日向博爱县人民法院提起诉讼。博爱县人民法院于2015年12月17日作出（2015）博民二初字第00133号民事判决。博爱县鹏程汽车运输有限公司不服，于2016年1月3日提起上诉。本院于2016年2月16日受理后，依法组成合议庭于2016年3月10日公开开庭审理了本案。上诉人博爱县鹏程汽车运输有限公司的委托代理人许立、被上诉人唐希霞的委托代理人王振中到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：被告鹏程公司成立于2010年2月4日的从事汽车销售、公路运输服务的有限责任公司，公司设立登记注册资本50万元，原登记股东为丹某某、黄某某某和闪瑞亮。2011年9月4日，被告股东变更为丹某某和闪瑞亮。2013年8月28日，被告股东变更为闪瑞亮和唐希霞，出资额各为25万元，所占比例均为50%。2015年1月26日被告鹏程公司的注册资本增至300万元。原告唐希霞于2015年4月7日向被告递交了“查阅公司账薄申请书”，被告未予答复，故形成诉请。另，本院于2015年5月18日受理了黄某某某诉唐希霞、博爱县鹏程汽车运输有限公司确认股东资格纠纷案，后黄某某某于2015年9月28日撤回起诉。原审法院认为：从被告鹏程公司股东会决议及工商登记资料均显示自2013年8月28日起原告登记为该公司股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此本案原告在向被告提出查阅公司帐薄书面申请书后，被告在法定期限内未予答复，故原告提出知情权的诉讼主张成立，本院予以支持。但原告查阅的内容应自2013年8月28日以后，且不超出法定知情权的范围和具体规定。被告所称原告出资不实的问题，并不影响原告知情权的行使。原审法院判决：一、被告博爱县鹏程汽车运输有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年8月28日以来的公司股东会会议记录资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、所有会计帐簿及凭证、发票登记簿及发票存根、收据登记簿及收据存根，供原告查阅，其中公司股东会会议记录，也可复制。二、驳回原告唐希霞的其他它诉讼请求。本案受理费100元，由被告博爱县鹏程汽车运输有限公司负担。博爱县鹏程汽车运输有限公司上诉称：一、被上诉人仅是上诉人公司的挂名股东，依法不享有股东权利，一审法院仅以工商登记为据，对上诉人提出的挂名问题，不做审理、审查，尤其是认为被上诉人是否出资问题不影响行使股东权利的认为明显与国家法律相悖。对公司履行出资义务是享有股东权利的基础，未实际出资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的知情权、表决权、转让出资及收益等股东的权利，这是公司法最基本的法律基础，也是我国民事法律最基本的权利义务相对等的原则，一审法院不予审理，是明显的原则性、认识性错误。在一审时上诉人提交了唐希霞签名的股东会记录，证明了其本人系挂名股东；提交了原始股东的股权公司回收的协议及付款证明，证明了公司回收股份时的对价是137．5万元，证明被上诉人唐希霞自称是以25万元购买的该股份是不可能的，与该股份的对价明显不成比例，所以其所谓的购买股份是不真实的。二、被上诉人从来都没有参与过公司的任何经营，公司成立以来均是由实际股东皇甫幼娟在行使出资、分红、退股的权利，其与他人串通捏造虚假的25万元收据，在法庭上上诉人明确提出了真实性异议并提出鉴定的申请，但一审法院认为其是否出资并不影响股东权利，所以不支持鉴定的申请，是明显的偏袒被上诉人，是对上诉人诉讼权利的剥夺。既然，上诉人在案件中己提出了被上诉人不具有股东资格，为什么法院对该焦点问题不做审理，挂名股东，虚假股东在现实生活中是客观存在实例，并不鲜见，根据最高人民法院的解释，即使是借条还要求出具借条内容履行方面的相关证据，所以，一审法院仅以工商登记为准，视其他证据与不顾的审案，最终导致错误的判决。请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。唐希霞答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。根据上诉人博爱县鹏程汽车运输有限公司与被上诉人唐希霞的诉辩意见，本院确定案件的争议焦点是：原审判决是否妥当。二审中，双方当事人均未提供新证据。针对争议焦点，一审法院以被上诉人是否出资问题不影响行使股东权利从而不审理被上诉人是否出资是错误的，其违反了公司法第17条的规定。被上诉人在一审时提交的25万元的收条上诉人在一审时提出了鉴定申请，一审不以支持是剥夺了上诉人诉讼权利，属于程序违法。上诉人在一审时向法庭提交了有被上诉人亲笔签名的股东会纪要，该股东会纪要明确注明了被上诉人只是挂名股东，不承担公司的权利义务，不参与公司的实际经营，该证据的真实性被上诉人申请鉴定后又撤回申请鉴定，因此该证据应当被采信。退一步讲，一审时我方提交了丹长征退股33.33%，对应的股价是137.5万元，被上诉人也不可能以25万元取得该相应的股份，我方向法庭提交了皇甫幼娟从50%股份退到25%股份并领取分红的证据，为此我们认为被上诉人在未出资的情况下是公司挂名股东，不享有公司股东权利，请求依法撤销原判并驳回被上诉人的诉讼请求。根据公司法第17条约定，被上诉人未出资，其的股东权利应当被限制，所以一审法院判决错误。被上诉人签字的股份会议纪要认可了自己是挂面股东，被上诉人认为是皇甫幼娟事后伪造，其申请鉴定后又撤回鉴定，那么该会议纪要是有效的，而且被上诉人也承认了是其本人的签字。被上诉人称购买丹长征的股权并以25万元获得不是事实，从其提供25万元的证据来看也是加盖了上诉人公司的公章，那么被上诉人收到的估价应当是给丹长征而不是给公司，公司也不可能100多万元收取丹长征的股份再以25万元给被上诉人。被上诉人唐希霞认为：被上诉人受让丹长征的股权并以25万元获得公司50%的股份是客观存在的事实，上诉人所提供的股东会议纪要是一份虚假的证据，虽然上面有被上诉人签字，但签字的时候是空白的，而后纪要的全部内容均为皇甫幼娟事后伪造，原审判决根据公司法33条的规定作出的判决公正。丹长征以137.5万元签订协议退出公司股东里面包含了25万元的股金，其余为应当分的红利，至于被上诉人25万元购买股权有上诉人公司出具的手续可以证实，之所以不是丹长征出具原因在于被上诉人将25万元交付给了公司的法定代表人闪瑞亮。公司法第17条是针对股东出资情况作出的规定，但公司法第32条规定只要记载股东名册也就是工商登记的股东就享有股东的全部权利，因此，原审判决正确。案经本院审理查明事实与原审判决认定事实一致。本院认为：博爱县鹏程汽车运输有限公司的股东会决议及工商登记资料均显示自2013年8月28日起唐希霞登记为该公司股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，唐希霞在向博爱县鹏程汽车运输有限公司提出查阅公司帐薄书面申请书后，博爱县鹏程汽车运输有限公司在法定期限内未予答复，故唐希霞提出知情权的诉讼主张成立。但唐希霞查阅的内容应自2013年8月28日以后，且不超出法定知情权的范围和具体规定。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人博爱县鹏程汽车运输有限公司的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费100元，由上诉人博爱县鹏程汽车运输有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 高 阳审 判 员 刘成功代审判员 王 芳二〇一六年四月十七日书 记 员 于俊杰 关注公众号“”