（2015）裕民二初字第7号
裁判日期: 2016-04-15
公开日期: 2016-05-27
案件名称
克拉玛依市万基建材有限公司与裕民县裕川矿业有限公司、曹春雷股权转让协议纠纷一审民事判决书
法院
裕民县人民法院
所属地区
裕民县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
克拉玛依市万基建材有限公司,裕民县裕川矿业有限公司,曹春雷
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十八条第一款，第五十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条；《中华人民共和国民法通则》：第四条，第五十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条，第一百六十条
全文
新疆维吾尔自治区裕民县人民法院民 事 判 决 书（2015）裕民二初字第7号原告：克拉玛依市万基建材有限公司（下称“万基建材”）。住所地：新疆维吾尔自治区克拉玛依市友谊路***号。法定代表人：刘小波，系该公司总经理。委托代理人：尹秀荣，系新疆尹秀荣律师事务所律师。被告：裕民县裕川矿业有限公司（下称“裕川矿业”）。住所地：新疆塔城地区裕民县哈拉布拉路。法定代表人：张正鸿，系该公司总经理。委托代理人：夏剑灵，系裕民县裕川矿业有限公司员工。被告：曹春雷，男，1963年出生，汉族，住裕民县。原告克拉玛依市万基建材有限公司诉被告裕民县裕川矿业有限公司、曹春雷股权转让协议纠纷一案，本院于2015年9月21日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告万基建材的委托代理人尹秀荣、被告裕川矿业的法定代表人张正鸿及委托代理人夏剑灵到庭参加诉讼。被告曹春雷经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理完毕。原告万基建材诉称，2011年12月12日，原告和被告签订了《合作协议》和《股份转让协议》，约定原告出资购买被告裕川矿业70%的股份。被告裕川矿业拥有的白布谢阿克塔斯建筑用石灰矿，矿区面积3.9318平方公里生产的石灰石只能供给原告使用，被告需在工商局、税务局办理变更后的相关登记备案，将石灰石采矿许可证重新办理登记备案。被告曹春雷于协议签订的当日给原告出具了由四名股东签字的《股权转让协议》，将裕川矿业70%的股份转让给原告，原告于2012年1月4日按照被告法定代表人曹春雷的要求，给付曹春雷现金200000元，通过银行汇入曹春雷农行卡2800000元，由被告曹春雷给原告出具收到3000000元的收款收据一份。另外，原告替被告裕川矿业支付为矿山开发的前期准备咨询费300000元、移动库货款100000元。后原告要求被告法定代表人曹春雷按协议约定办理采矿许可证、税务登记证等相关变更手续，并多次与被告曹春雷交涉，曹春雷以股东内部有纠纷正在协调处理为由，让原告耐心等待结果，并保证会处理好。2015年5月底原告得知被告裕川矿业的全体股东解除了被告曹春雷的法定代表人职务，原告认为双方的协议已无法继续履行，并违反国家强制性规定，故要求依法解除双方的合作协议。庭审中，原告当庭变更诉讼请求，要求依据法律认定双方签订的合作协议和股权转让协议无效，并判令被告返还原告支付的3400000元及承担利息816000元。被告裕川矿业辩称，1、该合作协议是无效合同，是第二被告曹春雷恶意串通，隐瞒公司其他合法股东签订的协议，损害了公司其他股东的合法权益；2、该合作协议实际上是股权转让协议，违反了股权转让的法定程序，第二被告违法私自签订协议，收款人都是曹春雷，应该由第二被告曹春雷承担全部责任；3、曹春雷违法办理股权变更给原告法定代表人已被工商局撤销，该违法行为是原告和曹春雷共同造成的，应该由原告和曹春雷共同承担责任；4、请求法院驳回原告的诉讼请求。被告曹春雷经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，亦未向本院提交答辩意见。原告万基建材为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、裕民县工商行政管理局调取的2011年12月12日签订的《股权转让协议》一份、被告裕川矿业四名股东与万基建材签订的《股权转让协议》一份。用以证明：原告与被告裕川矿业的四名股东签订的股份转让协议，有原告的公章和法人的签字以及被告公司四名股东的签字。协议约定原告以350000元购买被告公司四名股东名下70%的股份，并约定在协议签订十日内原告先给付200000元，剩余款项在被告办好所有转让手续后给付。被告裕川矿业质证认为：对该组证据不予认可，因为该组证据中四名股东签名是虚假的，都是被告曹春雷自己所签，并且对于如何付款、如何投资我公司不清楚。2、2011年12月12日原告与被告裕川矿业签订的《合作协议》一份。用以证明：原告出资14000000元购买被告公司70%的股份，完成后原告占被告公司70%的股份，被告曹春雷占30%的股份。协议约定，转让后由被告曹春雷将相关证件变更登记。被告裕川矿业质证认为：被告曹春雷与原告签订的合作协议我们没见过，也不知道协议内容。3、2012年1月4日中国农业银行银行卡取款业务回单一份、2012年1月4日曹春雷出具的收据一份。用以证明：原告给被告曹春雷汇款2800000元，并给付现金200000元，共计3000000元的事实。被告裕川矿业质证认为：对该证据不予认可。4、2012年2月15日委托合同书一份、2012年2月17日中国建设银行电汇凭证一份、2012年2月15日被告与江西卓尔金属设备有限公司签订的爆炸品存放移动库房买卖合同一份、2012年2月17日中国建设银行电汇凭证一份。用以证明：原告为被告裕川矿业垫付为矿山开发前期准备咨询费300000元、移动库房款项100000元。被告裕川矿业质证认为：我公司没有移动库，对300000元也不清楚。5、裕民县工商局注册登记科出具的2012年5月15日举报信一份、2012年5月15日裕民县工商局询问笔录3份、2012年5月16日关于裕民县裕川矿业有限公司法定代表人及其股东在工商局冒名办理股权转让有关错误认识报告一份、2012年5月15日裕民县工商局关于撤销裕民县裕川矿业有限公司股权变更的通知一份、2012年12月26日企业法人营业执照一份、裕川矿业有限公司企业法人营业执照一份、2012年5月15日裕民县工商局送达回证一份。用以证明：被告裕川矿业在与原告签订股权转让协议和合作协议时，作为法定代表人曹春雷采用欺骗的手段骗取了原告的信任，使其签订了协议，后经裕民县工商局调查核实证实曹春雷办理的工商转让资料都是冒名办理，没有经过被告裕川矿业的股东同意，所有签字都是曹春雷代签，曹春雷在错误认识报告中对其冒名签字的行为进行了检讨，被告曹春雷采用欺诈的手段与原告签订合同，违反了行政法规的强制性规定，所签订的合同应当认定为无效合同。被告裕川矿业质证认为：对该组证据没有异议。6、2015年5月13日裕民县裕川矿业有限公司股东会议纪要一份、2015年11月11日裕民县裕川矿业有限公司股东会议纪要一份。用以证明：2015年5月底原告发现被告曹春雷作假并经所有股东同意罢免曹春雷的职务。被告裕川矿业质证认为：对该组证据没有异议。被告裕川矿业为支持其答辩意见，向本院提供了如下证据：裕民县裕川矿业有限公司营业执照一份、2015年11月9日塔城日报一份、2015年10月27日新疆法制报一份、关于撤销裕民县裕川矿业有限公司股权变更的通知一份、2015年11月11日裕民县裕川矿业有限公司股东会议纪要一份、裕民县裕川矿业有限公司章程修正案一份。用以证明：2015年5月我们通知原告经全体股东同意罢免曹春雷法人职务，已将法人变更为张正鸿，并且已经登报声明裕民县裕川矿业有限公司以前的公章遗失作废，且公司的税务登记证、组织机构代码证、营业执照、开户许可证、信用代码证均遗失的事实。原告万基建材质证认为：对该组证据的真实性予以认可，对要证明的问题我们也认可，并认为被告裕川矿业是在2015年5月底由其股东通知原告曹春雷作假并且被罢免，但对于变更法人等事实与原告无关，是被告公司内部问题。庭审中，被告曹春雷未到庭，亦未向本院提交证据及答辩意见。经审理查明：2011年12月12日，原告万基建材与被告裕川矿业签订《股权转让协议》，协议约定原告万基建材以人民币350000元购买裕川矿业股东曹春雷、闫某、夏某某、张正鸿70%的股份，购买完成后，则万基建材占70%的股份，曹春雷占30%的股份，张正鸿自愿把5%股份转让给曹春雷。按照股份比例享有相应的权利和利润分成，并承担相应的法律责任。合同还就其他事项作了约定。同日，原告万基建材与裕川矿业法人代表曹春雷签订《合作协议》一份，双方协商确定，原告万基建材以人民币14000000元购买裕川矿业70%的股份，购买完成后，则裕川矿业原拥有人曹春雷只占裕川矿业30%的股份。本协议签订生效后七个工作日内万基建材先付人民币6000000元给转让人曹春雷，转让人曹春雷即可办理工商、税务变更、备案等所有石灰石矿证件和公司股份转让的相关事宜，有关费用由裕川矿业负责。转让后的裕川矿业有限公司再投资（如修路、接电、建厂房、买设备等投资）由万基建材负责。合同还就其他事项作了约定。2011年12月26日曹春雷、张正鸿、刘小波、委托代理人石某某在裕民县工商行政管理局办理了工商变理登记。原告万基建材在2012年1月4日给付被告曹春雷现金200000元，通过银行汇入曹春雷农行卡2800000元，并由被告曹春雷给原告出具收据一份。另查原告替被告裕川矿业支付为矿山开发的前期准备咨询费300000元、爆炸品存放移动库房款100000元。另查，2012年5月15日，裕民县工商行政管理局接到闫某、夏某某举报，称裕川矿业2011年12月26日办理股权登记，所提交2011年12月12日《股份转让协议》举报人未签名，且股东会议纪要涉及的股权转让事项不知情，经该局调查核实属实，故下发《关于撤销裕民县裕川矿业有限公司股权变更的通知》。该通知未向刘小波本人送达。另，2011年12月12日《股份转让协议》上的闫某、夏某某的签名是由被告曹春雷代签。另查，2015年5月13日，裕川矿业股东闫某、夏某某、张正鸿认为被告曹春雷滥用法定代表人职务，致使公司造受巨大经济损失，故经到会股东一致同意解除曹春雷经理、法定代表人职务，任命张正鸿为公司经理、法定代表人，并授权张正鸿收回公司所有的公章、印鉴、负责办理公司的工商变更登记手续。2015年11月16日在裕民县工商行政管理局办理了变更登记。由于被告曹春雷未交回公章，被告裕川矿业在2015年10月27日新疆法制报中的遗失公告中声明裕川矿业6542250001005号公章遗失并作废。2015年11月9日塔城日报的遗失公告中声明税务登记证、组织机构代码证、营业执照、开户许可证、信用代码证遗失。被告裕川矿业于2015年5月通知原告万基建材己解除被告曹春雷法定代表人职务，并将法人变更为张正鸿。另查，原告主张的诉讼请求的计算方式为：2012年1月4日原告给付曹春雷股份款3000000元、原告替被告裕川矿业支付为矿山开发的前期准备咨询费300000元、爆炸品存放移动库房款100000元，以上合计3400000元。利息的计算方式为：3000000元利息从2012年1月4日至2016年1月4日，即3000000元×6%×4年＝720000元；400000元利息从2012年1月27日至2016年1月27日，即400000元×6%×4年＝96000元，以上利息合计为816000元。上述事实，有原告提交的裕民县工商行政管理局调取的2011年12月12日签订的股权转让协议、2011年12月12日原告与被告裕川矿业签订的合作协议、2012年1月4日中国农业银行银行卡取款业务回单、2012年1月4日曹春雷出具的收据、2012年2月15日委托合同书、2012年2月17日中国建设银行电汇凭证、2012年2月15日被告与江西卓尔金属设备有限公司签订的爆炸品存放移动库房买卖合同、2012年2月17日中国建设银行电汇凭证、裕民县工商局注册登记科出具的2012年5月15日举报信、2012年5月15日裕民县工商局询问笔录、2012年5月16日关于裕民县裕川矿业有限公司法定代表人及其股东在工商局冒名办理股权转让有关错误认识报告、2012年5月15日裕民县工商局关于撤销裕民县裕川矿业有限公司股权变更的通知、2012年12月26日企业法人营业执照、裕川矿业有限公司企业法人营业执照、2012年5月15日裕民县工商局送达回证、2015年5月13日裕民县裕川矿业有限公司股东会议纪要、2015年11月11日裕民县裕川矿业有限公司股东会议纪要；被告提交的裕民县裕川矿业有限公司营业执照、2015年11月9日塔城日报、2015年10月27日新疆法制报、关于撤销裕民县裕川矿业有限公司股权变更的通知、2015年11月11日裕民县裕川矿业有限公司股东会议纪要、裕民县裕川矿业有限公司章程修正案以及庭审笔录在卷佐证，这些证据经庭审质证及本院审查，具有证明效力，予以采信。本院认为：公司股东的合法权利应当受到法律保护，当事人实施民事法律行为应当具有意思表示真实的实质要件。被告裕川矿业在股东闫某、夏某某未到场、未签字的情况下，由被告曹春雷为其代签名到工商行政管理部门办理变更手续的行为侵害了其股东权利，依法己由工商行政管理部门确认为无效行为。被告裕川矿业在未经股东同意的情况下将裕川矿业70%的股权转让给万基建材，该行为事后也未得到裕川矿业股东的追认，故该转让行为无效行为。同理，股东未签字的《股权转让协议》、《合作协议》也应确认为无效。被告曹春雷收取原告万基建材3000000元股权转让款及400000元垫付款，共计3400000元，因在其任职期间并加盖被告裕川矿业的公章，应认定为被告裕川矿业的债务，被告裕川矿业应当返还原告，故对原告要求被告裕川矿业返还股权转让款及垫付款3400000元的诉讼请求予以支持。对于原告要求被告承担利息的诉讼请求，因原告未尽到审查合同的义务，故该请求于法无据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第五十二条第五款，《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十条之规定，判决如下：一、确认原告克拉玛依市万基建材有限公司与被告裕民县裕川矿业有限公司2011年12月12日签订的《股权转让协议》、《合作协议》无效。二、被告裕民县裕川矿业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告克拉玛依市万基建材有限公司股权转让款及垫付款共计3400000元。三、驳回原告克拉玛依市万基建材有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81056元，因适用简易程序减半收取40528元，投递费160元，公告费710元，共计41398元（原告已预交），由被告裕民县裕川矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交二审案件受理费，上诉于塔城地区中级人民法院（二审案件受理费须在上诉期满后七日内交纳，逾期不交纳的，按自动撤回上诉处理）。审 判 长 滕晓丽代理审判员 张月峰人民陪审员 余新庆二〇一六年四月十五日书 记 员 宋彦华