（2016）桂0703民初456号

裁判日期: 2016-04-15

公开日期: 2016-12-31

案件名称

钟国良与江朝明股权转让纠纷一审民事判决书

法院

钦州市钦北区人民法院

所属地区

钦州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

钟国良,江朝明

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款，第九十六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

广西壮族自治区钦州市钦北区人民法院民事判决书（2016）桂0703民初456号原告钟国良，男，1968年6月22日出生，汉族，钦州市浦北县人，农民，户籍地钦州市浦北县，住钦州市。委托代理人魏忠，男，1963年5月27日出生，汉族，钦州市人，居民，住钦州市。委托代理人李华凤，女，1984年1月23日出生，汉族，钦州市人，居民，住钦州市钦北区。被告江朝明，男，1966年10月10日出生，汉族，钦州市人，居民，住钦州市。委托代理人方军，男，钦州市钦南区法律事务中心法律工作者。原告钟国良与被告江朝明股权转让纠纷一案，本院于2016年1月26日受理后，依法由审判员揭业萍适用简易程序于2016年3月23日公开开庭进行了审理。原告钟国良的委托代理人魏忠，被告江朝明的委托代理人方军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2012年9月19日，原告与被告签订《钦州市新都酒店管理有限公司股权转让合同》，约定原告以人民币210万元价格购买被告持有的钦州市新都酒店管理有限公司46%的股权。原告已支付转让款93万元，但被告一直未办理相关股权转移手续，原告至今无法取得相应的股权，其他股东也没有承认原告的股东身份，严重损害了原告的合法权益。根据双方签订的《钦州市新都酒店管理有限公司股权转让合同》第五条第3款“由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要，合同可解除”的约定。特诉至法院，请求判决解除原告与被告于2012年9月19日签订的《钦州市新都酒店管理有限公司股权转让合同》。原告为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：1、《钦州市新都酒店管理有限公司股权转让合同》，证明原告与被告签订合同的事实以及约定的具体事项；2、电脑咨询单，证明合同约定的股权份额还没有变更登记；3、关于股份出让的股东会议决议，证明原、被告之间转让股权没有经过股东会的同意，所以转让无效。被告江朝明辩称，原告要求解除双方签订的股权转让合同没有事实和法律依据。1、签订股权转让合同是双方的真实意思表示，合同内容没有违反法律规定，是合法有效合同；2、原告本身就是酒店的股东，一直承包经营酒店，合同签订后，原告事实上控制了酒店的经营，因此，并不存在原告所说的没有取得经营权及其他股东不承认其股东身份的情况；3、原告要求解除合同的条件没有成立，因为被告没有违约；4、原告要求解除合同应当通知被告，但原告并未履行通知义务，变更合同的，双方必须签订书面变更合同，本案合同已经履行了4年多，原告是因为不想支付股权转让款才起诉要求解除合同的。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。被告江朝明为其辩解，向本院提交的证据有：1、被告的身份证复印件，证明被告的身份情况；2、《钦州市新都酒店管理有限公司股权转让合同》，证明被告将股权转让给原告的事实；3、钦州新都酒店管理有限公司客房出资证明书三份，证明原告本身就是公司股东；4、关于股份出让的股东会议决议，证明被告持有的股份是2012年9月10日由李安勇转让得来的；5、收条，证明被告已经支付给李安勇股权转让款的事实；6、客房内部承包协议，证明酒店客房部分一直由原告经营管理，虽然工商登记的股东是钟洪淼，但实际出资人是原告钟国良，原告一直以股东的名义经营酒店客房；7、清算结论（清单），证明酒店的股东实际就是李传强和钟国良二人。本案证据经开庭质证，本院认证如下：原告提交的证据1、2、3，被告对真实性、合法性和关联性均无异议，本院予以确认。被告提交的证据1、2、4、6，原告对真实性、合法性和关联性无异议，本院予以确认；证据3内容真实，来源合法，对本案待证事实具有证明力，本院予以确认；证据5、7与本案无关，不作为本案认定事实的依据。综合全案证据，本院确认以下法律事实：2012年9月19日，被告江朝明（甲方）与原告钟国良（乙方）签订一份《钦州市新都酒店管理有限公司股权转让合同》，约定甲方将持有的钦州市新都酒店管理有限公司46%的股权份额（仅旅业部分），以210万元价格转让给乙方；乙方必须在2013年1月30日前先付50万元，合同订立之日起15个月内付清甲方所转让的股权款；甲方转让股权后，其在钦州市新都酒店管理有限公司所享有的权利和承担的义务，随股权转让由乙方享有和承担；发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使合同无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方或二方违约，严重影响力守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同等内容。合同签订当日，原告支付给被告30万元，至2015年7月，原告通过转账方式陆续支付给被告63万元，共支付了93万元。另，据钦州市新都酒店管理有限公司于2011年8月21日出具的“钦州新都酒店管理有限公司客房出资证明书”中记载的股东为“钟国良”。2011年12月18日，原告以其儿子“钟洪淼”（乙方）的名义与钦州市新都酒店管理有限公司的另外两个股东签订一份《客房内部承包协议》，约定由乙方自2012年元月起至2015年12月31日内部承包经营客房，每年承包金50万元，合同签订后，酒店由原告进行实际经营。2016年1月26日，原告向本院起诉，提出上述诉讼请求。另查明，钦州市新都酒店管理有限公司的现工商登记股东为江朝明、李传强、钟洪淼。原告钟国良系钟洪淼的父亲，是钦州市新都酒店管理有限公司的隐名股东，钟洪淼系该公司的显名股东。本院认为，本案争议的焦点是原告要求解除其与被告于2012年9月19日签订的《钦州市新都酒店管理有限公司股权转让合同》理由是否成立。原告起诉主张由于被告一直未办理相关手续，致使其至今无法取得相应的股权。根据双方签订的《钦州市新都酒店管理有限公司股权转让合同》第一条约定，股权转让总价款是210万元，于合同订立之日起15个月内付清，但合同签订后原告没有按照上述约定的期限付款，截至2015年7月，仅支付给被告股权转让款93万元，因此，未能办理相关股权变更手续的责任在原告而不在被告。况且，合同并未就办理股权变更登记的具体时间进行约定。原告还主张其他股东不认可原告的股东身份，其合同目的没有达到，但原告本身就是公司的隐名股东，且一直在实际承包经营公司的酒店，其他股东亦未对股权转让提出异议，故原告的主张本院不予采纳。另根据双方在合同第五条的约定：发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使合同无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方或二方违约，严重影响力守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。原告依据上述第3点约定的内容，主张被告违约而要求解除合同，但未能提供证据证实被告存在违约行为，原告提交的钦州市新都酒店管理有限公司电脑咨询单和关于股份出让的股东会议决议亦不足以证明其主张，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，原告主张被告违约、要求解除《钦州市新都酒店管理有限公司股权转让合同》没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告钟国良的诉讼请求。案件受理费50元，减半收取25元，由原告钟国良负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区钦州市中级人民法院。审判员　　揭业萍二〇一六年四月十五日书记员　　邹超鹏附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。来源：