（2016）晋0211民初14号
裁判日期: 2016-04-15
公开日期: 2016-12-08
案件名称
原告吴某某诉被告陶某、大同市新荣区百川精煤有限公司股权确认纠纷一案民事判决书
法院
大同市南郊区人民法院
所属地区
大同市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴某某,陶某,大同市新荣区百川精煤有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款
全文
山西省大同市南郊区人民法院民 事 判 决 书（2016）晋0211民初14号原告吴某某，男，汉族，居住地大同市南郊区。委托代理人刘琨，山西云冈律师事务所律师。被告陶某，男，汉族，居住地大同市矿区。委托代理人包立杰，山西乌金律师事务所律师。被告大同市新荣区百川精煤有限公司，住所地大同市新荣区。委托代理人冯某某，男，汉族，居住地河北省保定市。原告吴某某与被告陶某、大同市新荣区百川精煤有限公司股权确认纠纷一案,本院于2015年7月27日作出（2015）南商初字第6号民事裁定书，后被告陶某不服提出上诉。大同市中级人民法院于2015年11月12日作出（2015）同立终字第64号民事裁定，裁定发回本院重审。为此，本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴某某的委托代理人刘琨，被告陶某及其委托代理人包立杰，被告大同市新荣区百川精煤有限公司委托代理人冯某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴某某诉称，原告吴某某与被告陶某同为被告大同市新荣区百川精煤有限公司的股东，被告陶某持有被告大同市新荣区百川精煤有限公司的12％的股权。2013年，被告陶某代表被告大同市新荣区百川精煤有限公司向姜某某工程队进行结算时，被告陶某实际向姜某某工程队支付工程款180万元，但向被告大同市新荣区百川精煤有限公司虚报支付姜某某工程队工程款为380万元，因此被告陶某以虚假方式向被告大同市新荣区百川精煤有限公司虚领工程款200万元，直到姜某某工程队向被告大同市新荣区百川精煤有限公司结算剩余工程款时被告大同市新荣区百川精煤有限公司其他股东才发现此事。之后，为解决该问题,2014年5月15日,被告陶某与被告大同市新荣区百川精煤有限公司全体股东达成了《协议书》，被告陶某承诺将于2014年6月30日之前向公司归还200万元，逾期未归还，被告陶某将其持有的被告大同市新荣区百川精煤有限公司的12％的股权按比例抵顶给全部股东。因被告陶某逾期未归还，2014年7月1日，被告陶某与原告及其他股东分别签订了一份《股权转让协议书》，约定，被告陶某将其持有的被告大同市新荣区百川精煤有限公司的12％的股权转让给原告及其他股东，其中转让给原告吴某某0.41％的股权，但被告陶某至今未办理转让手续。故原告请求判令：原告因受让被告陶某股权而持有被告大同市新荣区百川精煤有限公司0.41％的股权。庭审中，原告提供了以下证据：1、大同市新荣区百川精煤有限公司的公司章程，用以证明大同市新荣区百川精煤有限公司的股东持有公司股权情况，以及约定各股东之间可以相互转让其全部或者部分股权的事实；2、2014年5月15日《协议书》一份，用以证明被告陶某承诺将于2014年6月30日之前向公司归还200万元，逾期未归还，被告陶某将其持有的被告大同市新荣区百川精煤有限公司的12％的股权按比例抵顶给全部股东的事实；3、2014年7月1日《股权转让协议书》一份，用以证明被告陶某与原告董某签订了一份《股权转让协议书》，约定被告陶某将其持有的被告大同市新荣区百川精煤有限公司的12％的股权转让给原告及其他股东，其中转让给原告吴某某0.41％的股权，并经其他股东同意的事实；4、被告大同市新荣区百川精煤有限公司出具的收款收据，用以证明原告将股权转让款交付给大同市新荣区百川精煤有限公司的事实；被告陶某辩称，原告起诉被告不属事实，被告没有虚领姜某某工程队200万元。因为被告大同市新荣区百川精煤有限公司的前期创建，是被告陶某出资由姜某某负责该厂建设项目，2013年，被告陶某给付了姜某某施工队180万元，之所以让姜某某出具了380万元收据，其中收据中200万元用于平账，因为其他建设项目开不出收据。此200万元被告人没有从公司拿走一分，原告和其他股东设计让被告陶某签订了《股权转让协议书》，目的想侵吞被告人的股权，不具备法律效力。请依法驳回原告诉讼请求。庭审中，被告陶某未提供相关证据材料。被告大同市新陶某荣区百川精煤有限公司，对原告所诉的事实无异议。庭审中，被告大同市新荣区百川精煤有限公司未提供相关证据材料。经审理审查，被告大同市新荣区百川精煤有限公司，于2014年5月27日登记注册的有限责任公司，原告吴某某与被告陶某及支某某、曹某某、刘某某、董某均为被告大同市新荣区百川精煤有限公司的股东，董某为法定代表人。其中董某持有被告大同市新荣区百川精煤有限公司的51％的股权，陶某为12%的股权，支某某为15%的股权、曹某某为5%的股权、刘某某为14%的股权、吴某某为3%的股权。另查明，在2013年，被告陶某代表被告大同市新荣区百川精煤有限公司向姜某某工程队进行结算时，被告陶某实际向姜某某工程队支付工程款180万元，但向被告大同市新荣区百川精煤有限公司虚报支付姜某某工程队工程款为380万元，后一直到姜某某工程队向被告大同市新荣区百川精煤有限公司结算剩余工程款时，被告大同市新荣区百川精煤有限公司其他股东才发现此事。2014年5月15日,被告陶某与被告大同市新荣区百川精煤有限公司全体股东达成了《协议书》一份，被告陶某承诺将于2014年6月30日之前向公司归还200万元，逾期未归还，被告陶某将其持有的被告大同市新荣区百川精煤有限公司的12％的股权按比例抵顶给全部股东。因被告陶某逾期未归还，2014年7月1日，被告陶某与原告吴某某及其他股东支某某、曹某某、刘某某、吴某某分别签订了一份《股权转让协议书》，约定并经其他股东同意，被告陶某将其持有的被告大同市新荣区百川精煤有限公司的12％的股权转让给原告及其他股东，其中转让给原告吴某某0.41％的股权。所欠姜某某工程队的200万工程款也由原告吴某某及其他股东支某某、曹某某、刘某某、董某向被告大同市新荣区百川精煤有限公司补足。但被告陶某至今未办理该股权的转让手续。认定上述事实的证据有：1、原告提供的大同市新荣区百川精煤有限公司的营业执照一份，以证明大同市新荣区百川精煤有限公司登记注册，领取有限责任公司公司营业执照的事实；2、原告提供的大同市新荣区百川精煤有限公司的公司章程，以证明大同市新荣区百川精煤有限公司的股东持有公司股权情况，以及约定各股东之间可以相互转让其全部或者部分股权的事实；3、原告提供的2014年5月15日《协议书》一份，以证明被告陶某承诺将于2014年6月30日之前向公司归还200万元，逾期未归还，被告陶某将其持有的被告大同市新荣区百川精煤有限公司的12％的股权按比例抵顶给全部股东的事实；4、原告提供的2014年7月1日《股权转让协议书》一份，以证明被告陶某与原告董某签订了一份《股权转让协议书》，约定被告陶某将其持有的被告大同市新荣区百川精煤有限公司的12％的股权转让给原告及其他股东，其中转让给原告吴某某0.41％的股权，并经其他股东同意的事实；5、原告提供的被告大同市新荣区百川精煤有限公司出具的收款收据，以证明原告将股权转让款交付给大同市新荣区百川精煤有限公司的事实；6、原、被告的庭审陈述。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。同时，《中华人民共和国合同法》规定依法成立的合同，自成立时生效。本案原、被告之间于2014年7月1日签订的《股权转让协议书》主体适格，内容合法，意思表示真实，为有效合同。被告无任何证据证明该《股权转让协议书》存在无效的法定事由，被告陶某辩称该协议无效，应驳回原告诉讼请求的意见，本院不予支持。故原告要求确认原告因受让被告陶某股权而持有被告大同市新荣区百川精煤有限公司0.41％股权的诉讼请求，本院予以支持。故依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决如下：原告吴某某受让被告陶某持有被告大同市新荣区百川精煤有限公司0.41％的股权有效。案件受理费100元及财产保全费703元，由被告陶某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省大同市中级人民法院。审 判 长 郑久红人民陪审员 翟晓霞人民陪审员 张丽芳二〇一六年四月十五日书 记 员 乔锦川 来源：