（2016）沪02民终2255号
裁判日期: 2016-04-15
公开日期: 2016-04-30
案件名称
黄瑛与顾丹合同纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
黄瑛,顾丹,上海农工商黄山经销有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终2255号上诉人（原审原告）黄瑛，女，1951年9月14日出生，汉族，住上海市普陀区。委托代理人张桂荘，上海市鲤庭律师事务所律师。委托代理人曹俊哲，上海市鲤庭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）顾丹，女，1977年6月27日出生，汉族，住上海市。委托代理人赵秦，上海华夏汇鸿律师事务所律师。原审第三人上海农工商黄山经销有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人洪诗来，公司经理。上诉人黄瑛因合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2015）黄浦民二（商）初字第851号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，黄瑛系上海正龙茶叶有限公司（以下简称“正龙公司”）的法定代表人。2007年7月2日，正龙公司与上海农工商黄山经销有限公司（以下简称“黄山公司”）签订《房屋租赁协议书》一份，约定：正龙公司向黄山公司承租位于本市西藏南路XXX号的房屋（面积160平方米、用途为茶庄、茶室、仓库）；租金每年人民币（以下币种均为人民币）132，000元，租赁期限自2007年8月1日起至2008年7月31日，合同期满后如黄山公司无异议可续租；正龙公司应按约定自己使用，不得挪作他用或转租。合同签订后，正龙公司将该房屋建成怡品居茶楼对外经营。2008年1月1日，正龙公司与黄山公司签订《补充协议》一份，约定：如遇店铺拆迁，拆迁补偿费用由正龙公司所得；黄山公司与上海巴士六汽公共交通有限公司（以下简称“巴士公司”）的承租存在，与正龙公司的承租合同也同时存在，不得随意终止；正龙公司在经营中发生的任何问题，自行解决，黄山公司不承担责任；承租合同期满后，如无任何异议，合同将自动延期。2009年4月21日，黄瑛、顾丹签订《合作协议书》，约定：双方共同经营怡品居茶楼，黄瑛原茶楼前期投资装修及经营用家具作价10万元，新增投资资金8万元，占总投资额30万元的60%，顾丹投资12万元，占40%；如茶楼经营状况不好，可协商后拆借商铺，所得款项按投资比例分配；合作经营期间如遇政府拆迁，拆迁补偿款按投资比例分配；各投资人按出资比例分享利润，分担共同投资的亏损；合作期自2009年4月15日起，如要终止合约，双方经协商后决定；2009年4月15日前的所有债权债务由黄瑛个人承担，黄瑛提供开店手续和证明，提供房屋租赁合同，出现问题由黄瑛出面解决；黄瑛负责引进业务、采购，有权审查财务及经营状况，顾丹负责茶楼日常内部管理及财务；合作经营期间如遇政府拆迁，拆迁补偿款按投资比例分配等。合作开始后，怡品居茶楼因经营不佳，正龙公司拖欠房租，到2010年3月不得不关门停止营业。到2010年，顾丹向黄山公司提出系争房屋由她来经营。2010年4月8日，上海彩跃数码图文有限公司（以下简称“彩跃公司”，法定代表人为顾丹）与黄山公司签订《合作协议书》一份，约定：自2010年3月1日起，黄山公司将其承租的位于本市西藏南路XXX-XXX号商铺作为与彩跃公司共同经营的“快印王子”数码打印店的经营场所，共同分担水电房租费用；合作期限自2010年3月1日起至2012年7月31日；店面装修、设备都由彩跃公司承担，彩跃公司承诺设备及装修不低于200万元，合作结束后装修及设备的物权仍归彩跃公司；黄山公司有权委派财务人员并查阅每月账本；约定自2010年3月1日起，每半年双方核账、进行会计核算、每一会计年度分配利润一次，分配比例为1：1，若有亏损也按此比例承担债务。合同签订后，由彩跃公司实际经营系争房屋，到期后继续合作。合同签订后，由彩跃公司使用系争房屋并正常经营。2013年4月27日，彩跃公司与黄山公司签订《合作协议（续）》，约定：根据2010年签订的《合作协议》，彩跃公司已成功签订新租约，双方继续合作个体经营西藏南路XXX号“快印王子”数码打印店，彩跃公司每月支付黄山公司联营费15，000元，一个季度为一个付款期，每一季度的季末为下一季度的付款日，双方不得擅自终止合作，否则违约一方应赔偿另一方的实际损失。2014年12月19日，黄山公司向彩跃公司发出通知书，称：黄山公司与巴士公司签订房屋租赁合同在2014年12月31日到期，所以黄山公司与彩跃公司的合作也到此为止（巴士公司在2014年7月16日接到黄房集团书面通知，因社会公共利益该房屋被区政府依法征收），黄房集团要求巴士公司在2014年12月31日前搬出，巴士公司与黄山公司签订的租赁合同到期不再续签，所以黄山公司与彩跃公司的租赁合同也不再续签，并要求彩跃公司必须在2014年12月31日前搬出，结清水、电、煤、电话等所有发生的共用事业费用，移交房屋；如果在2014年12月31日前不搬出造成一切后果损失由彩跃公司自负。因黄瑛于2015年2月3日也向巴士公司主张系争房屋的动迁补偿，为协调各方，巴士公司邀请黄山公司法定代表人洪诗来及黄瑛、顾丹进行协商，最终各方达成一致：鉴于黄瑛并非系争房屋的承租人及实际使用人，但为妥善解决动拆迁事宜及各方纠纷，因此由顾丹支付3万元给黄瑛，作为对其装修补偿；黄山公司支付彩跃公司动迁补偿款20万元的前提是黄瑛收到顾丹补偿的3万元。2015年2月，顾丹将3万元现金交给巴士公司经理陈廷刚，由其转交给黄瑛。2015年2月13日，黄瑛收取了该笔3万元（注明2007年装潢补贴款）。之后，黄山公司将20万元动迁补偿款支付给彩跃公司。2015年3月31日，黄瑛自述情况说明一份，称：2010年4月由于茶楼营收清淡，黄瑛、顾丹根据《合作协议书》第一条协商决定：自2010年4月起将原合作经营的怡品居茶楼经营用房交由彩跃公司作办公使用，租金从原来的1.2万元每月增加至2万元每月，差额8，000元每月按协议四六分配，并自2010年4月起由顾丹将租金直接交给黄山公司，顾丹以现金形式支付黄瑛首月增租利润4，800元；2010年5月后黄瑛向顾丹讨要4，800元时，顾丹以彩跃公司已直接与黄山公司签约为由，拒绝每月向黄瑛支付4，800元；上海市黄浦区工商业联合会淮海中路街道商会（以下简称“淮海商会”）于2011年3月、2011年9月、2012年10月组织调解均未果，之后房屋由政府征收。淮海商会于2015年4月10日在该证明上盖章并注明：“黄瑛、顾丹系黄浦区工商联淮海街道商会会员，两位的协议纠纷经商会班子多次协调终因双方各自的原因，最终调解未成”。2015年5月27日，淮海商会出具证明一份，对2015年4月10日在黄瑛证明上盖章一事予以说明，仅证明黄瑛、顾丹纠纷在商会进行多次调解，最终因黄瑛未提供顾丹要求的书面材料证明而无法达成一致意见的事实，商会对证明中其他文字内容不确认其真实性。黄瑛于2015年4月21日向原审法院起诉，要求判令顾丹按照每月4，800元的标准支付增租利润244，800元。审理期间，黄瑛遂以调整诉讼请求为由申请撤诉，原审法院予以准许。2015年7月27日，黄瑛再次诉至原审法院，请求判令：一、解除黄瑛与顾丹于2009年4月21日签订的《合作协议书》；二、顾丹支付黄瑛12万元（按照顾丹所得补偿款的60%计算）。原审法院经审理后认为，本案的争议焦点在于彩跃公司获得的20万元补偿款与黄瑛、顾丹之间的合作协议是否有法律上的关系。首先，黄瑛、顾丹的合作关系发生在正龙公司承租系争房屋期间，合作关系的履行也有赖于正龙公司依法享有该房屋的承租权，但根据黄山公司与彩跃公司于2010年4月8日签订的《合作协议书》，租赁关系的主体已由正龙公司和黄山公司之间变更为彩跃公司和黄山公司之间，彩跃公司依法取得了该房屋的承租权并实际经营，其民事权益应当受到法律的保护。黄瑛主张顾丹按照彩跃公司动迁补偿款比例中分得12万元，缺乏法律依据。其次，根据案件查明的事实，彩跃公司取得承租权后近一年时间，黄瑛仅向淮海商会反映情况要求解决其与顾丹的纠纷，期间正龙公司或黄瑛均未对彩跃公司承租事实提出过异议或主张过权利，因此原审法院认为，黄瑛、顾丹之间的合作关系已实际处于终止的状态，黄瑛现主张解除其与顾丹的《合作协议书》，缺乏事实及法律依据，亦不予支持。最后，原审法院认为，当事人行使民事权利应当遵循诚实信用的基本原则。黄瑛、顾丹及黄山公司已在巴士公司主持下就动迁补偿款达成协议并履行完毕，黄瑛、顾丹的纠纷已得到解决，现黄瑛再次提出主张，有违诚信原则，不应支持。综上，黄瑛要求解除合同并要求顾丹支付12万元的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，不予支持。原审法院据此判决：驳回黄瑛的全部诉讼请求。案件受理费2，700元减半收取1，350元，由黄瑛负担。原审判决后，黄瑛不服，向本院提起上诉称，请求发回重审或依法改判支持上诉人的所有原审诉讼请求，其主要理由为：一、有关顾丹向黄山公司提出系争房屋由其经营的说法，没有得到黄山公司的确认。系争房屋是由黄瑛交给顾丹的，故顾丹经营的彩跃公司不是系争房屋的承租人，彩跃公司在系争房屋内经营属于黄瑛与黄山公司租赁合同的延伸；二、本案为合作合同纠纷，双方对系争房屋的使用和处置均应当按照合同约定执行，有关房屋拆迁补偿在经营期间发生，应当按照合作协议分配。被上诉人顾丹不同意黄瑛的诉请，主要理由为：一、双方合作协议已于2010年3月终止，之后因系争房屋取得的收益与黄瑛无关。自2010年3月开始，案外人彩跃公司与黄山公司签订租赁协议，并由彩跃公司实际租赁至拆迁，所有租金也由彩跃公司直接支付给黄山公司；二、顾丹未取得拆迁补偿款，拆迁补偿支付给了彩跃公司，而彩跃公司非原合作合同当事人，故合作合同对彩跃公司也无法律约束力；三、黄瑛曾多次因系争房屋拆迁补偿事宜找到顾丹，顾丹虽认为无支付义务，但最终经过协调实际支付了3万元，故双方已经不存在争议了。原审第三人黄山公司表示对本案无意见。对于原审法院认定的事实，上诉人黄瑛认为，黄山公司与顾丹未签订租赁合同，顾丹也没有从黄山公司手中接收系争房屋，该房屋是由黄瑛根据合作协议交给顾丹的；关于拆迁补偿款，黄瑛收到的3万元是设备补偿，而不是拆迁补偿，且各方不欢而散，未达成一致。被上诉人顾丹、原审第三人黄山公司对原审法院认定的事实均无异议。本院经审理查明，原审查明事实除了各方有关3万元款项的性质有争议外，其他事实认定无误，本院予以确认。本院认为，黄瑛的上诉请求的实质，是主张其具备系争房屋实际经营者的地位，有权获得房屋拆迁补偿款中给予实际经营者的部分款项。因此，本案争议的核心问题，在于彩跃公司租赁系争房屋的行为，是否与黄瑛、顾丹之间合作协议具有事实和法律上的延伸关系。对此，原审法院进行了充分阐述，且黄瑛在一、二审中，除了提供向淮海商会要求调解其与顾丹纠纷的材料之外，并未提供其他证据证明其曾参与彩跃公司与黄山公司的租赁事宜，也未提供其他证据证明其曾在彩跃公司承租系争房屋前后，向黄山公司、彩跃公司等申明有关租赁关系与原有黄瑛、顾丹合作合同的法律联系，黄山公司也未有任何材料说明彩跃公司的租赁行为系黄山公司与黄瑛之间合作关系的延伸。因此，根据各方提供的证据，无法得出彩跃公司2010年4月8日开始的租赁行为系黄瑛、顾丹合作关系延伸的结论。此外，从各方利益平衡的角度分析，对实际经营者的拆迁补偿款，原则上是补偿实际经营者因拆迁导致经营中断、场所搬迁等发生的损失。本案中，从2010年4月8日开始直至拆迁，系争房屋由彩跃公司实际经营。从每月租金高于原合作协议的情况看，彩跃公司的经营行为具有真实性，彩跃公司与黄山公司所订合作协议约定的大量投入也具有一定可信度，其取得20万元拆迁补偿款具有合理性。考虑到黄瑛在系争房屋内曾有装修投入，拆迁单位根据实际情况进行协调，由顾丹一方支付3万元给黄瑛，符合公平合理原则。黄瑛要求按照其与顾丹的原合作协议，取得20万元补偿款的60%，缺乏事实和法律依据。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2，700元，由上诉人黄瑛负担。本判决为终审判决。审判长 徐子良审判员 陶海荣审判员 朱志红二〇一六年四月十五日书记员 薛 谦附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 微信公众号“”