（2015）西民（商）初字第23451号

裁判日期: 2016-04-15

公开日期: 2017-12-18

案件名称

姜敏等与北京城建弘城物业管理有限责任公司公司解散纠纷一案一审民事判决书

法院

北京市西城区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

姜敏,张洪军,赵文娜,贺余良,雷达,贾保荣,徐志喜,杨加珍,袁愈顺,黄斌,张文,赵京晶,王庆荣,刘长飞,姜呈红,北京城建弘城物业管理有限责任公司,李伟,宋某,张云,乔华斌,王云寿,袁义清,殷宏,白小利,袁春雨,郭庆,杨华,李新荣,陈亮,张玉秀,王咏宏,赫永成,袁德芬,谭娜,任希彪,马静,王俊广,李兴荣,何蓉,王某

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十条第一款，第一百八十一条，第一百八十二条第一款

全文

北京市西城区人民法院民事判决书（2015）西民（商）初字第23451号原告姜敏，女，1981年5月19日出生，汉族，住北京市海淀区。原告张洪军，男，1962年3月11日出生，汉族，住北京市海淀区。原告赵文娜，女，1971年6月18日出生，汉族，住北京市海淀区。原告贺余良，男，1959年11月3日出生，汉族，住北京市海淀区。原告雷达，男，1959年2月3日出生，汉族，住北京市海淀区。原告贾保荣，男，1960年8月30日出生，汉族，住北京市西城区。原告徐志喜，男，1956年3月10日出生，汉族，住北京市丰台区。原告杨加珍，女，1963年2月23日出生，汉族，住北京市西城区。原告袁愈顺，男，1959年1月21日出生，汉族，住北京市海淀区。原告黄斌，男，1955年6月5日出生，汉族，住北京市海淀区。原告张文，男，1956年4月28日出生，汉族，住北京市西城区。原告赵京晶，女，1975年2月4日出生，汉族，住北京市海淀区。原告王庆荣，女，1959年10月16日出生，汉族，住北京市西城区。原告刘长飞，男，1972年6月8日出生，汉族，住北京市西城区。原告姜呈红，女，1964年3月30日出生，汉族，住北京市丰台区。上述原告诉讼代表人姜敏，女，1981年5月19日出生，汉族，住北京市海淀区。上述原告诉讼代表人张洪军，男，1962年3月11日出生，汉族，住北京市海淀区。上述原告诉讼代表人赵文娜，女，1971年6月18日出生，汉族，住北京市海淀区。上述原告委托代理人刘超，北京驰坚律师事务所律师。被告北京城建弘城物业管理有限责任公司，住所地北京市西城区马甸南村甲4号楼。法定代表人李伟，董事长。委托代理人王书军，男，1970年7月30日出生，汉族，北京城建弘城物业管理有限责任公司总经理，住郑州市经济技术开发区航海东路1369号院。委托代理人李鼎，男，1960年7月17日出生，汉族，北京城建弘城物业管理有限责任公司总经理助理，住北京市海淀区中关村320楼4门101号。第三人李伟，男，1957年7月23日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人张云，女，1962年11月25日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人乔华斌，女，1962年7月26日出生，汉族，住北京市朝阳区。第三人王云寿，男，1944年8月17日出生，汉族，住北京市西城区。第三人袁义清，男，1952年11月29日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人殷宏，男，1971年10月22日出生，汉族，住北京市朝阳区。第三人白小利，男，1968年8月15日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人袁春雨，男，1966年6月6日出生，汉族，住河北省三河市。第三人郭庆，女，1961年2月9日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人杨华，女，1963年10月16日出生，回族，住北京市西城区。第三人李新荣，女，1960年8月7日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人陈亮，男，1963年9月3日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人张玉秀，男，1958年7月11日出生，汉族，住北京市朝阳区。第三人王咏宏，女，1962年6月28日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人赫永成，男，1956年10月26日出生，汉族，住北京市朝阳区。第三人袁德芬，女，1957年12月14日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人谭娜，女，1975年10月21日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人任希彪，男，1968年9月1日出生，汉族，住北京市朝阳区。第三人马静，女，1958年6月7日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人王俊广，男，1955年3月1日出生，汉族，住北京市海淀区。上述第三人委托代理人孟庆升，黑龙江智产律师事务所律师。第三人李兴荣，女，1957年8月15日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人何蓉，女，1960年2月23日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人宋某，女，1973年4月15日出生，汉族，住黑龙江省拜泉县。第三人王某，女，2003年1月28日出生，汉族，住北京市海淀区。法定代理人宋某（王某之母），女，1973年4月15日出生，汉族，住黑龙江省拜泉县。原告姜敏、张洪军、赵文娜、贺余良、雷达、贾保荣、徐志喜、杨加珍、袁愈顺、黄斌、张文、赵京晶、王庆荣、刘长飞、姜呈红与被告北京城建弘城物业管理有限责任公司（以下简称物业公司）、第三人李伟、袁春雨、张云、乔华斌、王云寿、袁义清、殷宏、白小利、郭庆、杨华、李新荣、陈亮、张玉秀、王咏宏、赫永成、袁德芬、谭娜、任希彪、马静、王俊广、李兴荣、何蓉、宋某、王某公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告姜敏、张洪军、赵文娜、贺余良、雷达、贾保荣、徐志喜、杨加珍、袁愈顺、黄斌、张文、赵京晶、王庆荣、刘长飞、姜呈红之委托代理人刘超及其诉讼代表人姜敏、张洪军、赵文娜，被告物业公司之委托代理人王书军、李鼎，第三人李伟、袁春雨、张云、乔华斌、王云寿、袁义清、殷宏、白小利、郭庆、杨华、李新荣、陈亮、张玉秀、王咏宏、赫永成、袁德芬、谭娜、任希彪、马静、王俊广之委托代理人孟庆升到庭参加诉讼。第三人李兴荣、何蓉、宋某、王某，经本院合法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理完毕。原告姜敏、张洪军、赵文娜、贺余良、雷达、贾保荣、徐志喜、杨加珍、袁愈顺、黄斌、张文、赵京晶、王庆荣、刘长飞、姜呈红起诉称：物业公司于1995年4月11日成立，注册资金300万元，营业期限为20年，自1995年4月11日至2015年4月10日。上述原告系物业公司股东，合计持股43.33%。在物业公司营业期限将要届满时，本应由全体股东召开股东会，就是否延长营业期限作出股东会决议，但物业公司董事长李伟于2015年3月7日通知于3月22日召开股东大会，讨论物业公司营业执照延期事宜，时间待定。其于2015年3月23日，通过伪造股东签字、谎称物业公司营业执照遗失等手段，在股东不知情的情况下，擅自向北京市工商行政管理局西城分局（以下简称西城工商局）提交了物业公司的工商变更申请，将法定代表人由姜敏变更为李伟、将公司章程中“董事长为公司法人”变更为“总经理为公司法人”、将经营期限由20年变更为30年。相关股东得知后及时向西城工商局反映情况要求撤销上述工商变更许可，西城工商局经调查于2015年5月15日出具京工商西德胜许撤字（2015）001号《撤销行政许可决定书》，撤销了上述变更许可。此后，李伟再次通知于2015年6月6日召开股东会，并于2015年6月3日再次伪造工商变更手续，将法定代表人由姜敏变更为李伟。超过半数股东未参加6月6日的股东会，相关股东得知情况后向北京市工商局申请行政复议，目前正在处理中。现物业公司营业期限已在2015年4月10日届满，按照《公司法》和公司章程规定，未经股东会决议延长营业期限，物业公司应当解散。由于股东间意见分歧巨大，股东会无法顺利召开并作出合法有效的股东会决议，公司经营管理严重困难且处于无证经营的非法状态中，故原告姜敏、张洪军、赵文娜、贺余良、雷达、贾保荣、徐志喜、杨加珍、袁愈顺、黄斌、张文、赵京晶、王庆荣、刘长飞、姜呈红诉至法院，请求判令：1、物业公司解散；2、本案全部诉讼费用由物业公司承担。在案件庭审过程中，原告姜敏等人向本院提交以下证据材料：证据1、物业公司公司章程；证据2、物业公司企业登记信息；证据3、2015年4月2日情况说明、2015年4月7日西城工商分局告知单、2015年5月15日西城工商分局《撤销行政许可决定书》；证据4、2015年7月16日情况说明、2015年3月7日、20日、28日的召开股东会的会议通知；证据5、2015年6月10日向西城工商局提交的申请；证据6、股东纠纷照片14张、西城劳动仲裁委立案、出庭通知、劳动局社保缴纳情况统计表；证据7、2015年9月1日举报答复；证据8、2015年9月15日举报信、2015年10月28日回复；证据9、物业公司营业执照正副本复印件、告知书；证据10、查询会计账簿申请书；证据11、网站截图、道歉信。被告物业公司辩称：公司的解散事宜应先由物业公司内部治理机构进行决策，只有在内部无法作出决策时，司法机构才能介入。目前物业公司没有达到2年甚至超过2年无法召开股东会的情形，也没有召开过有效股东会对物业公司是否继续经营进行讨论。因此应当先由物业公司自行进行决策，如若无法达成决议，再行诉讼。物业公司目前正合法运营，且正常向国家纳税，为现有员工缴纳社保，物业公司解散将对不同意解散的公司股东利益造成损害、对现有员工权益造成损害、对物业公司管理的小区带来不利影响、对物业公司财产造成损害。目前，物业公司还涉及到若干案件正在处理过程中，这些案件没有审结完毕，物业公司不可能进行清算，这些案件审结后也会对物业公司的财产造成损失。在案件庭审过程中，被告物业公司向本院提交以下证据材料：证据1、缴税付款凭证；证据2、物业公司企业登记信息、组织机构代码证书复印件；证据3、部分职工与物业公司之间签订的《劳动合同》；证据4、物业服务企业资质证书;证据5、物业公司社保缴费票据；证据6、物业公司收费台账；证据7、物业公司公司对外签订的部分合同文本；证据8、物业公司相关协调会摘要、光盘及所附说明；证据9、物业公司银行账户有关资料；证据10、德外派出所报案回执；证据11、西城经侦支队受案回执、报案材料；证据12、西城经侦支队接受证据清单；证据13、资金到账确认书、进账单、活期存款账目明细帐，证明材料一份；证据14、2015年6月6日物业公司股东会会议记录及决议；证据15、2015年8月20日西城工商局行政复议决定书；证据16、2015年9月14日西城工商局答复；证据17、物业公司海淀分公司、朝阳分公司的营业执照；证据18、2015年3月7日、3月27日、4月14日刊载于《北京晨报》的遗失声明。第三人李伟、袁春雨、张云、乔华斌、王云寿、袁义清、殷宏、白小利、郭庆、杨华、李新荣、陈亮、张玉秀、王咏宏、赫永成、袁德芬、谭娜、任希彪、马静、王俊广述称：以司法解散的方式解散公司，相关法律所规定三个条件须同时具备，现公司情况并未满足三个条件之一。第三人所持有的股份与上述原告大致相当，公司解散会使其他股东及物业公司遭受利益损失，故上述第三人主张公司应继续经营，不同意解散公司。在案件审理过程中，上述第三人未向本院提交证据材料。第三人李兴荣未到庭参加诉讼，但其在案件庭审前谈话过程中明确表示同意物业公司解散。第三人何蓉未到庭参加诉讼，亦未以书面或口头形式就是否同意物业公司解散发表明确意见。第三人宋某、王某未到庭参加诉讼，但其在案件审理过程明确表示同意物业公司解散。经法庭举证、质证，本院依法确认上述原告向本院提交的证据1、2、3、7、8、9，被告物业公司向法庭提交的证据2、4、15-18的真实性、合法性与关联性；双方当事人向法庭提交的其他证据材料因关联性及证明力等问题，本院在本案中不予采纳。经审理查明：物业公司设立于1995年4月，系有限责任公司，设立时股东为北京市城市建设工程开发公司与北京市城建工程承发包公司，注册资本为200万元；后物业公司经多次变更登记，现登记的注册资本为300万元，登记股东为38人，分别为：姜敏、张洪军、赵文娜、贺余良、雷达、贾保荣、徐志喜、杨加珍、袁愈顺、黄斌、张文、赵京晶、王庆荣、刘长飞、姜呈红、李伟、袁春雨、张云、乔华斌、王云寿、袁义清、殷宏、白小利、郭庆、杨华、李新荣、陈亮、张玉秀、王咏宏、赫永成、袁德芬、谭娜、任希彪、马静、王俊广、李兴荣、何蓉、王福顺（因王福顺于2013年10月去世，其继承人宋某、王某以第三人身份参加诉讼）。物业公司经营期限自1995年4月11日至2015年4月10日。物业公司公司章程载明：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权……对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，修改公司章程；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司的经营期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。2015年5月，北京市工商行政管理局西城分局向物业公司作出京工商西德胜许撤字（2015）001号《撤销行政许可决定书》。该决定书载明以下主要内容：物业公司于2015年3月23日取得法定代表人、经营期限变更及补发营业执照正副本登记行政许可，将法定代表人姜敏变更为李伟、经营期限由20年变更为30年。物业公司同时向登记机构提交了有关材料。物业公司提交虚假材料取得变更登记的行为违反了有关法律规定，登记机构决定撤销前述变更登记的行政许可。姜敏、张洪军、赵文娜因对工商登记机构作出的物业公司变更法定代表人登记的决定不服，向北京市工商行政管理局西城分局提出行政复议。2015年8月20日，登记机构作出京工商复﹝2015﹞122号复议决定书，决定维持2014年6月4日对物业公司准予法定代表人变更登记决定。2015年9月，北京市工商行政管理局西城分局向姜敏作出书面《举报答复》。该答复载明以下主要内容：姜敏反映的2015年6月4日经网上查询，物业公司的法定代表人变更为李伟，要求告知此次变更的法律依据一事，经查，此次变更的依据为法院作出的已生效判决书。上述事实，有前述证据及当事人陈述在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，前述原告持有物业公司的股权已经超过百分之十，有权提起解散公司之诉。《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（一）项规定了有关公司解散的事由，即：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。本案中，物业公司的营业期限已经届满。《中华人民共和国公司法》第一百八十一条规定：公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。可见物业公司是否继续存续，应当由物业公司通过召开股东会的形式，由各股东根据公司状况和自身利益做出表决，根据表决结果决定公司是否延长营业期限。而在本院审理过程中，经本院多次组织各方当事人进行协商，所涉股东及物业公司现管理人员均不能就公司是否存续达成一致意见，亦无其他可行的解决方案可以达成一致。就案件所涉物业公司延长营业期限问题，经本院明确询问，不同意延长公司营业期限且同意解散物业公司的股东持股比例为45.33%，同意延长公司营业期限且不同意解散物业公司的股东持股比例为52.9%。现通过本院对案件的审理，由于物业公司股东之间分歧较大，对物业公司的控制权问题亦存有较大争议，任何一方的利益代表均无法以召开股东会的形式形成符合法定比例的表决，对物业公司的有关争议事项，特别是延长营业期限问题作出有效的决议。因此，在事实上物业公司已经处于公司僵局的状态。综上，本院认为物业公司已经具备现行法律所规定的解散公司的情形，对物业公司解散本院应予确认。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（一）项、第一百八十一条、第一百八十二条之规定，判决如下：被告北京城建弘城物业管理有限责任公司解散。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审　判　长　　张长缨代理审判员　　文　潇人民陪审员　　冯　强二〇一六年四月十五日书　记　员　　于仰震来自