（2016）桂11民终90号
裁判日期: 2016-04-15
公开日期: 2016-05-03
案件名称
黎光织与黄小秋股权转让纠纷二审民事判决书
法院
广西壮族自治区贺州市中级人民法院
所属地区
广西壮族自治区贺州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
黎光织,黄小秋
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条
全文
广西壮族自治区贺州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）桂11民终90号上诉人（一审原告）：黎光织，男，汉族。委托代理人：黄炳常，广西裕华律师事务所律师。委托代理人：黎光色。被上诉人（一审被告）：黄小秋，男，汉族。委托代理人：王庆达，广西灌阳县法律事务中心法律工作者。上诉人黎光织因与被上诉人黄小秋股权转让纠纷一案，不服钟山县人民法院（2015）钟民初字第425号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年1月18日受理后，依法组成合议庭，于2016年2月3日公开开庭审理了本案。上诉人黎光织的委托代理人黄炳常、黎光色，被上诉人黄小秋及其委托代理人王庆达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院经审理查明：2012年12月29日，原告与被告签订钟山县凤翔宝利石材开采有限责任公司股权转让协议，双方约定：被告拥有的钟山县凤翔宝利石材开采有限责任公司股权（钟山县凤翔镇扭螺山石场）99%股份转让给原告，转让金额为1，600，000元。后原告在经营石场期间与第三方石角村，白屋村村民发生经济纠纷，导致转让后的石场从2012年12月至2014年10月这一时间段里90%时间属于停产状态，不能正常施工。为此，原告依据转让协议条款，向法院提起诉讼，请法院依法判决被告黄小秋：一、支付土地租金140，433元；二、石场停工期间值守人员工资194，400元；三、采矿权价款从2014年2月7日至2017年2月7日共60，000元，按停产半年计10，000元；四、代补交合同转让前各种费用共38，075元，一至四项共计382，908元。一审法院审理认为：原告与被告签订的钟山县凤翔宝利石材开采有限责任公司股权转让协议，是合同当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的规定，合同各方均应严格履行。虽然该合同名为股权转让协议，但从股权转让协议的内容来看，双方转让的标的物不仅包括钟山县凤翔宝利石材开采有限责任公司的股权，还包括该公司的实际经营权及全部权益。被告按合同约定将其所占有的钟山县凤翔宝利石材开采有限责任公司的股份额转让给了原告并办理了工商变更登记手续。关于被告提出的原告诉讼请求超过诉讼时效的抗辩理由，被告转让石场给原告后，原告在经营石场期间由于第三人原因导致无法正常营业，一直由凤翔镇人民政府处理原告与第三人间的赔偿问题，钟山县价格认证中心于2013年6月25日还出具了石角村村民房屋、田地、果场赔偿价格认证《价格认证书》，因此，原告的诉讼请求没有过诉讼时效。关于原告提出，由于被告在其经营期间与第三方石角村，白屋村村民发生经济纠纷，不按合同约定履行有关义务，导致被告转让公司给原告后，原告从2012年12月至2014年10月不能正常经营，要求被告给付一、支付土地租金140，433元；二、石场停工期间值守人员工资194，400元；三、采矿权价款从2014年2月7日至2017年2月7日共60，000元，按停产半年计10，000元的诉讼请求，原、被告双方均认可是第三方原因导致石场不能正常经营，系另外的法律关系，并不是被告的行为造成原告经营石场不能正常经营，在签订本案所涉《股权转让协议》时原告对公司的经营状况也是清楚的，因此，对于原告的诉请，该院不予支持。关于原告要求被告给付其补交的各项费用38，075元的诉请，原告缴纳的38，075元各项办证费用，系被告转让石场经营权给原告后，原告正常经营石场所缴纳的各项费用，因此，对于原告该诉讼请求，该院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求无理，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，判决：驳回原告黎光织的诉讼请求。一审案件受理费7，043元（原告已预交），由原告黎光织承担。上诉人黎光织不服一审判决，上诉称：一、一审法院认定上诉人与被上诉人均认可是第三方原因导致石场不能正常经营，系另外的法律关系，并不是被上诉人的行为造成上诉人受让石场后不能正常经营，是事实不清。l、上诉人在受让石场经营后，完全是被上诉人在其经营期间未处理好与第三方的纠纷，导致无法正常经营。且在《股权转让协议》中双方明确被上诉人经营期间所签订的任何合同或协议、任何债权或债务、产生的各种纠纷出现的赔偿或索赔，由被上诉人负责，与上诉人无关，由于被上诉人不履行合同义务，导致石场不能正常经营。2、一审法院认定是第三方与上诉人产生纠纷导致石场不能正常经营是错误的，从上诉人提交的凤翔镇人民调解委员会《终止调解告知书》查明的事实是因扭螺山石场原老板黄小秋在开采期间损坏第三方陈文永、陈炳文等村民房屋、田地、果树等，才发生纠纷，并不是上诉人经营期间与第三方发生的纠纷，因此一审认定的事实是错误的。3、上诉人在经营期间补缴的38，075元各项办证费用，系被上诉人在转让石场经营权后，才被国土资源部门告知要缴纳的，转让前被上诉人已欠缴这些本应是其要缴纳的费用，且并未告知上诉人，而一审法院认定是上诉人为了正常经营需要缴纳的各项费用，因此一审法院认定事实错误。二、一审法院审理程序违法。在审理过程中，陈文永、陈文炳、陈耀旺、陈耀伟等村民与上诉人在其经营期间发生纠纷，与本案直接的利害关系，一审法院未依法追加，因此程序违法。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，程序违法，请求二审法院依法改判由上诉人承担全部责任或将本案发回重审。被上诉人黄小秋答辩称：一、涉案石场在被上诉人转让给上诉人之前，因受当地群众的无理刁难，导致群体性纠纷械斗并在当地造成了很大影响，石场因此停产，正因如此，被上诉人于2012年12月29日被迫将石场的全部股份转让给了上诉人。该石场在转让给上诉人之前就因纠纷停产，上诉人之所以自愿购买该停产的石场，是认为作为本地人的被上诉人自信能正常经营石场，2014年6月上诉人办理完工商、国土、安监、环保、公安等政府相关部门的合法手续并将石场整顿完毕后，上诉人顺利经营了该石场。二、涉案石场不能正常经营，并非被上诉人的行为导致；上诉人与被上诉人签订《股权转让协议》并购买石场时，该石场就已经是停产的，上诉人对这些情况是清楚的；上诉人是到了2014年6月才办理完工商、国土、安监、环保、公安等手续的。在办理好此手续之前，上诉人当然不能生产。三、上诉人主张由被上诉人赔偿损失是没有理由的。首先，土地租金、资源补偿费、值守人员工资等费用是上诉人经营石场的开支，怎能要被上诉人赔偿？其次，被上诉人在办证时交纳的38，075元是被上诉人转让石场的经营权给上诉人后，上诉人为正常经营石场而缴纳的各项费用，怎能要被上诉人赔偿？综上所述，一审判决认定事实清楚，证据充分，实体处理正确，适用法律得当，程序合法，恳请二审法院驳回上诉人的无理之诉，维持原判。上诉人在二审期间向本院提交的证据有：1、民事起诉状和传票复印件各一份，证明被上诉人在经营石场期间与第三人发生损害赔偿纠纷；2、收款清单和珊瑚镇白屋村村民房屋受损赔偿款领取表复印件各一份，证明上诉人代被上诉人赔偿被上诉人经营期间造成村民的损失款项共计56，280元。被上诉人对上诉人二审证据的质证意见：证据1与本案没有关联；证据2不能证明是被上诉人的行为导致上诉人的石场无法正常经营。本院对上诉人二审证据的分析和认证：证据1是其他案件的民事起诉状和开庭传票，与本案双方当事人之间的股权转让纠纷没有直接关联，本院不予采信。证据2不能反映珊瑚镇白屋村村民房屋的损失是由被上诉人经营石场期间所造成，与本案无关，本院不予认定。综合诉辩双方的意见，双方当事人对一审判决查明的事实没有异议，本院予以确认。二审双方当事人的争议焦点是：上诉人主张其所遭受的经济损失应当由被上诉人予以赔偿有无事实和法律依据？本院认为，本案双方当事人签订股权转让协议书，上诉人受让被上诉人所有的石场并支付了相应对价，被上诉人协助上诉人办理了石场经营的相关证照手续，双方当事人均已履行完毕各自的主要合同义务。上诉人作为涉案钟山县凤翔宝利石材开采有限责任公司的新的法定代表人，在其实际经营涉案石场期间发生的各种费用，应当由上诉人自己承担。上诉人在实际经营涉案石场期间支出的土地租金，石场停工期间的职守人员工资以及上诉人经营石场期间支出的采矿权价款、土地复垦保证金等相关费用，属于石场实际经营者采矿和办理相应的开采证照必须支出的费用，应当列入石场经营成本，由石场实际经营者承担，上诉人要求被上诉人在退出石场经营后承担上诉人经营石场期间发生的各项成本费用，理由不成立，本院不予支持。涉案石场在双方当事人签订股权转让协议时因客观原因已经处于停工状态，对此双方当事人都是清楚的，即涉案石场处于停工状态并非被上诉人的行为所造成，上诉人在实际经营石场期间与第三方发生的民事纠纷以及由此造成的损失，应当由争议双方（上诉人与案外人）通过法律途径另行处理，上诉人要求被上诉人予以赔偿，依据不足，一审法院驳回上诉人的赔偿请求，合法有据，实体处理并无不当。综上所述，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，实体处理并无不当。上诉人的上诉主张，依据不足，理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7，043元（上诉人已预交），由上诉人黎光织负担。本判决为终审判决。审 判 长 李宏维审 判 员 严永茂代理审判员 黄义奎二〇一六年四月十五日书 记 员 陈先秀 微信公众号“”