（2016）京0112民初4687号
裁判日期: 2016-04-15
公开日期: 2016-07-20
案件名称
王军诉肖博雅确认合同效力纠纷一案
法院
北京市通州区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王军,肖博雅
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第二十条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0112民初4687号原告王军，男，1968年6月18日出生。委托代理人田万勇，男，1977年10月22日出生。被告肖博雅，男，1969年10月8日出生。原告王军与被告肖博雅确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法由法官晋怡独任审判，公开开庭进行了审理。原告王军的委托代理人田万勇，被告肖博雅到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告王军起诉称：原告王军和被告肖博雅均系北京钧博阶点商贸有限公司（以下简称钧博公司）股东。2014年3月4日，被告肖博雅与原告王军签订《协议》一份，该协议内容除涉及被告肖博雅向原告王军转让股权外，还涉及到私分、变卖钧博公司资产、转让公司业务等内容。对此，原告王军认为，被告肖博雅、原告王军作为钧博公司股东，在未依法进行公司清算、清偿债权人债务的前提下就签订协议处分、私分公司资产，此举侵犯了公司的独立法人财产权，也会损害公司债权人的合法利益，违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，被告肖博雅与原告王军签订的《协议》应属无效协议。故原告王军诉至法院，要求：1、判令原告王军与被告肖博雅于2014年3月4日签订的《协议》第三条无效；2、判令本案诉讼费由被告肖博雅承担。被告肖博雅答辩称：不同意原告王军的诉讼请求。第一、2014年双方签订的《协议》具有股东会决议的效力；第二、股东会有权对公司应收账款相关业务作出处理；第三、被告肖博雅作为钧博公司的股东和员工，退出钧博公司经营，钧博公司应该给予相应的补偿也是合情合理的；第四、北京市海淀区人民法院作出的（2015）海民（商）初字第15540号民事判决书已经认定《协议》是有效的，案件审理过程中，原告王军提出第三条效力问题，法院没有支持；第五、被告肖博雅与原告王军之间的《协议》没有违反任何法律法规的强制性规定，也没有损害其他人的合法利益，不存在违反合同法和公司法的规定，原告王军对已生效的判决书提出诉讼请求是滥用诉权。经审理查明：钧博公司注册资本为50万元，原告王军出资40万元，被告肖博雅出资为10万元。2014年3月4日，原告王军与被告肖博雅签订《协议》，约定：一、明确数据，王军购肖博雅钧博公司的20%的股份，金额230万元。二、现有库存：所有化妆品大致金额92万元，少于92万冲减应付肖博雅的款项，处置方式：王军于2014年3月15日支付第一笔款50万元，拉走货物，第二笔款50万于6月30日付清。三、已转商场、超市业务及应收账款归肖博雅所有，包括易初莲花（纸品业务）、华润ole、北辰、甘家口、西单万方。应收账款金额王军协助回款（收款单据及开具增值税发票），如王军不配合协助回款，责任由王军承担，开具发票的税款肖博雅承担。肖博雅应积极配合钧博公司回款，如肖博雅不配合协助回款，责任由肖博雅承担。四、第三笔款65万于2014年12月30日前还清。五、第四笔款65万于2015年3月15日前还清，同时到工商局办理股权过户手续。六、违约责任，到规定时间不归还款项或过期不办理过户手续，按日千分之五收违约金。七、钧博公司上交的补税款项，按双方出资比例共同负担。八、该《协议》以双方签字之日起生效。另查，（2015）海民（商）初字第15540号民事判决书载明：关于双方《协议》中有关公司资产的约定部分的效力，因不属于本案股权转让纠纷审查范围，本院在此不再赘述。上述事实，有原告王军向法院提交的《协议》，被告肖博雅向法院提交的（2015）海民（商）初字第15540号民事判决书以及双方当事人陈述等在案佐证。本院认为：原告王军与被告肖博雅签订的《协议》第三条中已转商场、超市业务属于钧博公司的商业机会，应收账款属于钧博公司的财产，该条实质上是股东协议处分公司的商业机会和公司财产，依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”。第二十条第一款的规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。原告王军与被告肖博雅作为钧博公司的股东，在明知业务属于钧博公司商业机会、应收账款属于钧博公司法人财产的情况下，仍通过协议方式分割，侵犯了钧博公司的利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项和第（五）项之规定，原告王军与被告肖博雅签订的《协议》的第三条应属无效。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第（五）项之规定，判决如下：确认原告王军与被告肖博雅于二〇一四年三月四日签订的《协议》第三条无效。案件受理费三十五元，由被告肖博雅负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 晋 怡二〇一六年四月十五日书记员 刘斐洁 来自