（2016）沪民申294号
裁判日期: 2016-04-15
公开日期: 2016-06-27
案件名称
纪国君与石明贵损害公司利益责任纠纷审判监督民事裁定书
法院
上海市高级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
案由
损害公司利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百条，第二百零四条
全文
上海市高级人民法院民 事 裁 定 书（2016）沪民申294号再审申请人(一审原告、二审上诉人)纪国君，男，1963年12月15日出生，汉族，住上海市青浦区。委托代理人乔雨，上海市ＸＸ律师事务所律师。委托代理人陈青，上海市ＸＸ律师事务所律师。被申请人(一审被告、二审被上诉人)石明贵，男，1971年10月28日出生，汉族，住上海市青浦区。委托代理人何国平，上海嘉澜达律师事务所律师。委托代理人杨锐，上海嘉澜达律师事务所律师。一审第三人上海翊昊汽车零部件加工有限公司，住所地上海市青浦区盈秀路XXX号XXX幢。法定代表人石明贵，该公司执行董事。委托代理人何国平，上海嘉澜达律师事务所律师。委托代理人杨锐，上海嘉澜达律师事务所律师。一审第三人旭懋电子科技(上海)有限公司，住所地上海市青浦工业园区天盈路XXX号。法定代表人甘正发，该公司执行董事。委托代理人何国平，上海嘉澜达律师事务所律师。一审第三人福鼎市顺发投资有限公司，住所地福建省福鼎市秦屿镇玉池南路286—1号。法定代表人甘正发，该公司执行董事。委托代理人何国平，上海嘉澜达律师事务所律师。再审申请人纪国君因与被申请人石明贵、一审第三人上海翊昊汽车零部件加工有限公司(以下简称翊昊公司)、旭懋电子科技(上海)有限公司(以下简称旭懋公司)、福鼎市顺发投资有限公司(以下简称顺发公司)损害公司利益责任纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2015)沪二中民四(商)终字第463号民事判决，向本院申请再审。本院受理后依法组成合议庭并对本案进行了审查，现已审查终结。纪国君申请再审称：1，有新的证据证明石明贵以不合理的低价出售旭懋公司股权。二审审理过程中仅对旭懋公司土地厂房进行评估，明显遗漏事实。旭懋公司在转让股权时还有电镀专业资质和机器设备，石明贵在出售股权时，却只按照土地厂房价格来出售，属于低价转让，而二审判决认为旭懋公司股权价值只含有土地厂房的价值是错误的,2，二审判决认定的基本事实缺乏证据证明。对于涉案6500万元股权转让价是否构成低价转让，应当以旭懋公司的真实资产即房产和其他固定资产的总合1亿元作为认定依据。显然，6500万元的转让价明显低于旭懋公司总资产的70%，因此构成低价转让。3，纪国君诉请并非是因为低价转让而要求撤销合同，而是损害赔偿，故即使转让价值没有土地厂房价值的70%，但对股东纪国君仍然造成损害，仍应当予以赔偿。综上，纪国君依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项之规定申请再审。石明贵、一审第三人翊昊公司、旭懋公司、顺发公司共同提交意见认为，本案是转让股权，公司除了资产还有负债。以6500万元转让给翊昊公司，翊昊公司同时还要负担5900多万元的债务。事实上，旭懋公司的资产负债表反映股权转让时公司的净资产只有1000万元。一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回纪国君的再审申请。纪国君在申请再审期间向本院提交以下新证据：许健胜声明书一份，证明2010年5月11日其将旭懋公司股权转让给翊昊公司时的资产情况，及截止2015年9月30日，其只收到股权转让款250万元。石明贵、翊昊公司、旭懋公司、顺发公司共同质证认为，本案系争是低价转让股权，而这份证据是翊昊公司收购股权时的情况，也未附详细清单。对于该证据的真实性不予认可，与本案也没有关联性。本院认证认为，纪国君提交的许建胜声明书中所提及的资产价格无证据可证明其真实性，故该证据本院不予采纳。本院认为，本案的争议焦点在于，石明贵作为翊昊公司的大股东和公司实际控制人，是否滥用股东权利，以明显不合理的低价转让了旭懋公司股权。翊昊公司受让许健胜的旭懋公司100%股权的对价为6500万元。之后翊昊公司和顺发公司签订的补充协议，两者股权转让对价实际亦为6500万元。翊昊公司转让旭懋公司股权时发出的召开临时股东会议通知内容及股东会召开程序均符合法律规定。对外转让旭懋公司股权是由于公司对外负债较大无力清偿，且出让价格与受让时基本一致，对翊昊公司而言属合理范围。一、二审法院参照《合同法》相关司法解释规定，认定6500万元转让价格较之旭懋公司房地产评估价格7745万元，已超出70%，判决认定系争股权转让价格并不构成明显不合理的低价转让的观点，于法不悖。纪国君提出石明贵侵占翊昊公司财产的主张，不属于本案关于是否构成低价转让股权损害翊昊公司利益的审查范围，二审法院对纪国君此项主张不予处理并无不当，纪国君可依法另行主张。综上，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，纪国君的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项规定的情形。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回纪国君的再审申请。审 判 长 壮春晖审 判 员 马清华代理审判员 傅伟芬二〇一六年四月十五日书 记 员 郝 伟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款??人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。 关注微信公众号“”