（2016）桂08民终227号
裁判日期: 2016-04-15
公开日期: 2016-08-11
案件名称
黄锋与陈裕坚买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广西壮族自治区贵港市中级人民法院
所属地区
广西壮族自治区贵港市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
陈裕坚,黄锋
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广西壮族自治区贵港市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）桂08民终227号上诉人（一审被告）陈裕坚。委托代理人奚锦权，广西法严律师事务所律师。被上诉人（一审原告）黄锋。委托代理人陈兴用，广西金益律师事务所律师。上诉人陈裕坚因与被上诉人黄锋买卖合同纠纷一案，不服贵港市港北区人民法院（2015）港北民初字第3545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月28日受理后，依法组成由审判员刘丽担任审判长，审判员黄钰雄、代理审判员陈燕霞参加的合议庭对本案进行审理。经过阅卷、调查和询问当事人，本案现已审理终结。一审法院经审理查明，2015年9月26日，陈裕坚（转让方、甲方）与黄锋（受让方、乙方）签订《股份转让协议书》，约定甲方同意将持有紫罗兰钢管瑜伽舞蹈工作室唐人街店的100%股份以73000元转让给乙方；乙方同意在本协议签订即日预付甲方58400元，余款14600元于2015年10月20日前付清；甲方转让其股份后，其在紫罗兰钢管瑜伽舞蹈工作室享有的利润和应承担的义务（包括房租、水电、员工工资金、广告等所有支出），从签订协议即日起，甲方不再享有工作室的任何权利和义务；甲方转让股份给乙后，不能阻碍乙方的正常工作，原有的客户和信息资源无条件留给乙方；若2015年10月20日前，乙方未付清余款给甲方，甲方有权收回全部股份，乙方签订日支付给甲方的款项不再退还给乙方。陈裕坚、黄静、黄锋在协议书上签名、捺指模。日期为2015年9月26日。2015年9月26日，陈裕坚出具给黄锋一张收据，确认收到黄锋交来转让金58400元。承认黄静与黄锋之间系委托关系。一审庭审中陈裕坚称，同意解除合同。紫罗兰钢管瑜伽舞蹈工作室的总部设在玉林市。唐人街店没有办理工商注册登记手续，陈裕坚是以加盟的方式进行经营。紫罗兰钢管瑜伽舞蹈工作室唐人街店是租房来经营，租赁合同是以陈裕坚的名义签订，房租还是陈裕坚支付。一审法院经审理认为，黄锋与陈裕坚签订《股份转让协议书》是双方为了买卖紫罗兰钢管瑜伽舞蹈工作室唐人街店而在平等、自愿的基础上达成的协议，是当事人真实意思表示，合同成立并生效。紫罗兰钢管瑜伽舞蹈工作室唐人街店没有办理注册登记手续，唐人街店的主体类型没有依法确定，双方签订的合同约定是股份转让，实质上双方实施的是对紫罗兰钢管瑜伽舞蹈工作室唐人街店的整体转让行为，因此双方构成买卖法律关系应当予以确认。合同履行中，黄锋提出要求解除合同，陈裕坚明确表示同意解除合同，因此黄锋请求解除双方签订的《股份转让协议书》符合法律规定，对该项请求予以支持。合同签订后，黄锋向陈裕坚支付了部分转让价款，综合考虑紫罗兰钢管瑜伽舞蹈工作室唐人街店是陈裕坚与总部形成加盟的经营方式、经营工作室租用房屋的租金还一直由陈裕坚支付、以及合同从成立至双方同意解除的期限不长等因素，合同解除后，陈裕坚因合同取得的转让款应当予以返还。因此黄锋主张由陈裕坚返还已经支付的转让款58400元的诉讼请求该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百三十条的规定，判决：一、原告黄锋与被告陈裕坚于2015年9月26日签订《股份转让协议书》解除；二、被告陈裕坚向原告黄锋返还转让款58400元。本案案件受理费1260元，适用简易程序审理减半收取630元，由被告陈裕坚负担。上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。上诉人陈裕坚不服一审判决，上诉称，上诉人与被上诉人签订《股份转让协议书》后，上诉人立即将工作室移交给了被上诉人，被上诉人指派其女朋友麦丽颖负责经营。上诉人同意与被上诉人解除合同，并不是承认上诉人不按约定及时将工作室交付给被上诉人经营。《股份转让协议书》约定，若被上诉人不能于2015年10月20日前未付清余款给上诉人，上诉人有权收回全部股份，对被上诉人签订日支付的款项不予退还。根据上述约定，上诉人不应当退款给被上诉人。《合同法》第九十七条并没有明确规定合同解除后，当事人要返还或退还转让款。一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求撤销一审判决第二项，改判驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人黄锋辩称，被上诉人已经支付大部分转让款给上诉人，而上诉人不按约定移交工作室，没有将客户资源和办公设备移交给被上诉人，工作室一直是上诉人在经营，是上诉人违约。一审判决正确，上诉人上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持一审判决。一审查明的事实属实，本院予以确认。二审庭审中，上诉人陈裕坚称，其于2015年10月20日继续经营紫罗兰钢管瑜伽舞蹈工作室唐人街店。本院认为，上诉人陈裕坚与被上诉人黄锋于2015年9月26日签订的《股份转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的。上诉人应当按照协议书的约定将工作室交给被上诉人经营，并将客户和信息资源留给被上诉人，但上诉人未能提供证据证实其已履行上述义务。虽然被上诉人未在2015年10月20日前交清余款，但这是由于上诉人违约在先，现上诉人陈裕坚与被上诉人黄锋一致同意解除该协议书，上诉人陈裕坚亦自认于2015年10月20日继续经营紫罗兰钢管瑜伽舞蹈工作室唐人街店，合同签订至合同解除的时间不到一个月，上诉人陈裕坚也未提供证据证实其存在损失，因此，上诉人陈裕坚主张不退还转让款58400元给黄锋无事实和法律依据，一审判决陈裕坚返还转让款58400元给黄锋并无不当，本院亦予以维持。一审判决认定事实清楚，处理结果恰当，本院予以维持。上诉人上诉理由不成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1260元（上诉人已预交1260元），由上诉人陈裕坚负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘 丽审 判 员 黄钰雄代理审判员 陈燕霞二〇一六年四月十五日书 记 员 梁明燕 来自：