（2016）川0725民初171号

裁判日期: 2016-04-15

公开日期: 2016-12-09

案件名称

刘瑞芬、薛道能与四川梓潼绿神丝绸有限责任公司、第三人四川美至科技有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

法院

梓潼县人民法院

所属地区

梓潼县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘瑞芬,薛道能,四川梓潼绿神丝绸有限责任公司,四川美至科技有限公司

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十二条第一款

全文

四川省梓潼县人民法院民事判决书（2016）川0725民初171号原告刘瑞芬，女，生于1960年12月15日,汉族。原告薛道能，男，生于1968年11月22日，汉族，。二原告委托代理人杜荣峰，四川科大律师事务所律师。二原告委托代理人李斌，四川科大律师事务所实习律师。被告四川梓潼绿神丝绸有限责任公司。法定代表人贾安荣，董事长。住所地梓潼县经济技术产业园区。委托代理人唐建国，四川翠云律师事务所律师。第三人四川美至科技有限公司。法定代表人贾安荣，董事长。住所地射洪县太和镇美丰工业园区。委托代理人李亚，四川远阳律师事务所律师。委托代理人谢执胜，四川远阳律师事务所实习律师。原告刘瑞芬、薛道能与被告四川梓潼绿神丝绸有限责任公司、第三人四川美至科技有限公司公司解散纠纷一案，本院受理后，依法由审判员史晋适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘瑞芬、薛道能共同委托代理人杜荣峰、李斌、被告委托代理人唐建国、第三人委托代理人李亚、谢执胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告刘瑞芬、薛道能与第三人四川美至科技有限公司（原四川丝丽仑新纺织有限责任公司，以下简称‘美至公司’）于2010年12月1日签署了《出资协议》，约定三方共同收购被告四川梓潼绿神丝绸有限责任公司。原告与第三人截止2011年5月24日，受让了被告100%股权。受让股权后，原告与第三人因就各自在被告所占股权比例产生分歧，原告向梓潼县人民法院提起诉讼，第三人美至公司在诉讼过程中提起反诉，梓潼县人民法院分别于2012年11月28日作出了（2012）梓民初字第158号民事判决书与（2012）梓民初字第338号民事判决书。原告不服梓潼县人民法院作出的（2012）梓民初字第158号民事判决书与（2012）梓民初字第338号民事判决书，向绵阳市中级人民法院提出上诉，绵阳市中级人民法院于2013年5月22日作出了（2013）绵民终字第74号民事判决书与（2013）绵民终字第76号民事判决书，判决维持原审判决。二审法院作出判决后，原告向四川省高级人民法院提起再审，四川省高级人民法院于2013年12月10日作出了（2013）川民申字第1588号民事裁定书与（2013）川民申字第1589号民事裁定书，裁定书裁定由本院提审，再审期间中止原判执行。后四川省高级人民法院于（2014）川民提字第309号民事判决书，判决维持二审民事判决。在原告与第三人美至公司就各自在被告所持有股权比例诉讼的近四年来，被告四川梓潼绿神丝绸有限责任公司没有召开一次股东大会，因三位股东之间分歧较大，被告将近五年没有开展任何经营活动。被告的各种公司行为，原告也不得而知。2015年12月29日，第三人美至公司作为被告大股东通知原告参加股东大会，在股东大会上第三人以其作为被告大股东，持有股权68.5%的优势地位，企图强行通过不利于被告发展的章程修正案，包括增加被告章程条款：经持有表决权三分之二以上的股东同意，可向外贷款和民间借贷。原告在会议上表示反对，并要求第三人美至公司作出说明，但第三人态度强硬，向原告明确表示不需要做任何说明。并指出即使原告不同意，第三人亦要强行通过。原告指出第三人强行通过该条章程修正目的在于使用被告资产向外借贷，侵害了被告的权益，也侵害原告合法权益。原告认为：原告与第三人三位股东之间因股权持有比例发生纠纷，在此期间，被告四川梓潼绿神丝绸有限责任公司持续四年没有召开股东大会，被告近五年未能进行正常经营活动，公司经营管理发生严重困难。第三人美至公司以其持有被告68.5%股权大股东之身份，强行通过损害被告发展的章程修正案，企图以被告资产借款，其行为已严重损害到被告及原告合法权益。基于以上种种客观存在的事实，原告认为被告的继续存续不能起到促进当地经济发展的作用，反而可能会损害到法的经济发展，也损害了原告合法权益。原告特诉至法院，请求：1、判令解散四川梓潼绿神丝绸有限责任公司；2、诉讼费用由被告承担。被告辩称：被告多次积极组织生产，不存在经营管理困难，公司股权结构清晰，并未陷入僵局状态，公司不会损害股东利益，也没有证据证明公司损害原告利益，公司的废立关系重大，应当慎重，公司在召开股东大会，原告说没有召开股东会不是事实，股东会的程序符合法律规定，本案不具备公司解散条件。第三人陈述：1、答辩人依法通过股东会决议，并非被答辩人诉称的“强行通过”。被答辩人刘瑞芬、薛道能在诉状中声称“第三人美至公司其持有被告68.5%股权大股东之身份，强行通过损害被告发展的章程修正案”。依据《公司法》第四十三条之规定，股东会会议作出修改公司章程，必须经过代表三分之二以上的表决权的股东通过。《公司法》第四十二条之规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。根据四川省高级人民法院于2015年11月19日作出的（2014）川民提字第308号民事判决书与（2014）川民提字第309号民事判决书，第三人四川美至科技有限公司享有答辩人68.5%的股权，被答辩人刘瑞芬、薛道能分别享有17.5%、14%的股权。由此可知，答辩人四川美至科技有限公司以其持有68.5%的股权行使表决权是在依法行使自己的民事权利，被答辩人声称的“强行通过”实有诽谤之嫌。2、本案并不具有解散公司的法定事由，答辩人愿意公司继续存续。根据《公司法》第一百八十二条、《最高院关于适用＜公司法＞若干问题的规定（二）》第一条，请求解散公司需要满足：公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股利益受到重大损失并且通过其他途径不能解决等法定条件。本案中，三股东在收购四川梓潼绿神丝绸有限公司后，多次积极组织恢复生产，并投入牛仔布生产线。此外，股东之间股权结构清晰，股东会能够依法作出行之有效的股东会决议，故公司根本不存在经营管理发生严重困难的情形。目前，公司仍然具有雄厚的资产，不存在资不抵债等损害股东利益的情形。答辩人与被答辩人刘瑞峰、薛道能一样同为公司股东，且作为持有68.5%股权的大股东，我们愿意公司继续存续，并会积极通过各种途径壮大公司。3、倘若解散公司，将严重损害答辩人、公司、普通员工的利益。如前所述，被答辩人刘瑞芬与薛道能仅分别持有17.5%、14%的股权，在作为持有68.5%的大股东四川美至科技公司愿意存续公司的情况下，在不满足公司解散法定条件下，直接请求解散公司，势必严重损害答辩人作为股东的利益。同理，公司作为绵阳地区拥有雄厚资产的大型企业，倘若被轻易解散，作为拥有独立人格的四川梓潼绿神丝绸有限公司的利益也会严重受损。同时，作为公司的普通员工的失业问题也随之带来。综上所述，被答辩人在不满足公司解散的法定事由，同时作为持有大部分股权的答辩人不同意的情况下，贸然提出解散公司之诉，纯属为了一己之私。请求人民法院在查明案件事实的基础上，驳回答辩人的全部诉讼请求。经审理查明：2010年12月1日，四川丝丽仑新纺织有限责任公司与刘瑞芬、薛道能出资890万元收购四川梓潼绿神丝绸公司。2012年二原告与四川丝丽仑新纺织有限责任公司发生股权纠纷，刘瑞芬、薛道能向本院起诉要求确认股权。2012年11月28日本院作出判决，确认刘瑞芬在四川梓潼绿神丝绸有限责任公司占有17.5%的股份，薛道能在四川梓潼绿神丝绸有限责任公司占有14%的股份，四川丝丽仑新纺织有限责任公司在四川梓潼绿神丝绸有限责任公司占有68.5%的股份，刘瑞芬、薛道能不服判决，上诉到四川省绵阳市中级人民法院，绵阳市中级人民法院2013年5月22日作出判决，维持本院判决。刘瑞芬、薛道能不服，向四川省高级人民法院提出申诉，2013年12月10日四川省高级人民法院裁定再审，2015年11月19日四川省高级人民法院作出判决维持四川省绵阳市中级人民法院判决。二原告与四川丝丽仑新纺织有限公司收购四川梓潼绿神丝绸有限责任公司后，2011年召开了6次股东会。2013年召开了2次股东会，其中2013年7月5日召开股东会我次，此次会议决议，恢复生产，此次会议刘瑞芬未参加，写了书面意见，2013年9月4日召开股东会1次，二原告未参加，此次会议给被告实施了浆染废水处理池工程，柒装车间隔墙修建。2014年3月28日召开股东会1次，二原告未参加，二原告向公司股东会写了“关于四川梓潼绿神丝绸有限责任公司4月8日股东会议意见”。2015年4月7日，四川丝丽仑新纺织有限责任公司变更登记为四川美至科技有限公司。2015年12月29日公司召开股东会，会议中途原告离开会场。二原告认为所召开的股东会程序违法，第三人提出的意见损害二原告利益，对股东会决议不予认可。以上事实，有原、被告陈述、（2012）梓民初字第158号民事判决书、（2013）绵民终字第74号民事判决书、（2013）川民申字第1588号民事裁定书、（2014）川民提字第308号民事判决书、股东会会议记录、股东会决议等证据在卷佐证，足以认定。本院认为：2011年董事长组织召开了多次股东会，二原告参加了股东会，2013年至2015年被告召开了多次股东会，二原告大多数没有参加，对股东会写了书面意见。二原告对股东会决议不服，提出了意见，被告及第三人认为股东会符合《公司法》的规定，股东会决议符合《公司法》的规定，二原告与被告、第三人之间其实质是股东会召开的程序和股东会决议符不符合《公司法》的规定之争。按《公司法》第22条之规定：公司股东会或者股东大会、董事会决议的内容如果违反法律行政法规定的，是无效的，任何股东认为有关决议属于这种情况，可以提起决议无效的诉讼，如果股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，任何股东可以请求法院撤销，所以原告对股东会决议不服可以提起确认无效或撤销之诉，而不是提起解散公司的诉讼，由于公司近几年均召开了股东会，说明股东会并没有形成僵局，可进行经营管理。所以原告请求解散公司的理由不能成立。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题解释（二）》第一条之规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。审判长　史　晋二〇一六年四月十五日书记员　李春波附：适用法律条文《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题解释（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。关注公众号“”