（2015）历商初字第2778号

裁判日期: 2016-04-15

公开日期: 2017-09-29

案件名称

济南融基置业有限公司与高靖平股权转让纠纷一审民事判决书

法院

济南市历下区人民法院

所属地区

济南市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

济南融基置业有限公司,高靖平

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

济南市历下区人民法院民事判决书（2015）历商初字第2778号原告济南融基置业有限公司，住所地济南市，注册登记地址济南市济阳县孙耿镇开发区。法定代表人王雪广，董事长。委托代理人于飞，男，汉族，1981年10月21日出生，系本公司职员，住济南市。委托代理人张仁刚，山东东城律师事务所律师。被告高靖平，男，1957年3月23日出生，汉族，住济南市。委托代理人赵振强、孙华，山东齐鲁律师事务所律师。原告济南融基置业有限公司与被告高靖平股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年3月28日公开开庭进行了审理，原告济南融基置业有限公司委托代理人于飞、张仁刚，被告高靖平委托代理人赵振强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告济南融基置业有限公司诉称，被告高靖平系山东桑乐太阳能有限公司的原股东，持有该公司7.9844%的股权，任该公司总经理职务。2015年4月1日，被告及山东桑乐太阳能有限公司的其他原自然人股东就山东桑乐太阳能有限公司股权整体转让问题分别向丁海成出具《授权委托书》。2015年4月16日，丁海成代表被告及山东桑乐太阳能有限公司的其他原自然人股东与原告在济南市历下区签订了山东桑乐太阳能有限公司的《股权整体转让协议》，协议主要内容是原告收购山东桑乐太阳能有限公司股权，成为山东桑乐太阳能有限公司的新股东。该《协议》第四条第六项约定：“公司主要管理层承诺附件中列明的现有债务（截至2015年2月28日，包括银行债务、担保）真实有效，没有超出附件之外的银行债务、担保，若有隐藏债务、担保，由除乙方（渣打银行）之外的山东桑乐太阳能有限公司原股东承担连带责任。另说明的是，公司股东违背诚信，不如实列明公司现有的重大风险隐患（如资不抵债、面临高额赔偿数额的诉讼等其他事项），上述股东（乙方除外）也应承担连带责任。”2015年5月25日，原、被告双方签订了《股权转让合同书》，该合同书主要载明被告转让7.9844%股权的受让款共计17286238.2元，并约定了其他权利义务事项。2015年5年28日，山东桑乐太阳能有限公司经过工商变更登记完成股权及股东变更，原告在实际取得山东桑乐太阳能有限公司的控制权后，委托山东天平信有限责任会计师事务所对桑乐公司原股东在2015年4月16日签订的《股权整体转让协议》中承诺的截至2015年2月28日的资产负债部分项目进行调查，该会计事务所于2015年9月18日出具了鲁天平信审字（2015）第088号《注册会计师执行商定程序的阶段性报告》，载明：1、山东桑乐太阳能有限公司的宣传、服务车辆及相关交易情况在财务帐外循环、高额负债不在帐，经统计核算此项损失7千万元左右（详见报告书）；2、总代或代理商退出代理业务的补偿及赔偿有1100多万元未付；3、发泡车间加工费欠款未挂负债帐至少有218万；4、被告违背诚信虚报存货与实际货值相差9527.17万元；5、其他损失正在核查。以上因被告虚假承诺和违背诚信有数据核实给原告造成的损失高达178450000余元。综上所述，被告等原股东的行为已构成严重违约，严重侵害了原告的合法权益。原告现向被告主张的赔偿金17286238.2元只是原告所受损失的一部分，对应的是被告向原告转让股权应得的受让款额，原告保留待审计内容全部查清后，另行向被告及山东桑乐太阳能有限公司对原股东造成的全部损失主张赔偿责任。诉讼请求：1、被告向原告支付赔偿金17286238.2元。2、本案诉讼费用由被告承担。原告济南融基置业有限公司提供如下证据：证据1、2015年4月1日《授权委托书》；证据2、2015年2月28日《资产负债表》、《合并资产负债表（七家）》；证据3、董事会决议；证据4、《股权转让合同书》；证据5、鲁天平信审字（2015）第088号《注册会计师执行商定程序的阶段性报告》、鲁天平信审字【2016】第045号《注册会计师执行商定程序的报告》；证据6、股权变更登记资料；证据7、山东光大恒泰会计师事务所于2015年3月9日对山东桑乐太阳能有限公司截至2014年12月31日的资产负债出具的审计报告；证据8、《保兑仓业务合作协议》、《承诺函》、《担保承诺函》、银行还款凭证；证据9、案件受理通知书、诉状及开庭传票；庭审中，原告济南融基置业有限公司称，2015年2月28日《资产负债表》、《合并资产负债表（七家）》系2015年4月16日签订《股权转让整体协议》的转让方（山东桑乐太阳能有限公司的原股东）提供，谈判时丁海成给的。原告主张赔偿金依据《股权转让整体协议》第四条第6项附件中列明的现有债务，这个附件就是《股权转让整体协议》的附件，也就是合同第十二条第5项截止2015年2月28日山东桑乐太阳能有限公司的银行债务和对外担保。原告认为该银行债务和对外担保就是2015年2月28日《资产负债表》和《合并资产负债表（七家）》。原告于2015年5月进驻山东桑乐太阳能有限公司并逐步接管，随之向各原股东中的法人股东全额支付了转让款，44位自然人股东有15位也全部支付，另外29位支付了一半，对被告高靖平没有支付。被告高靖平质证意见：对证据1真实性没有异议；对证据2资产负债表的真实性不清楚，据被告了解，当时参与谈判的股东并没有向原告提供资产负债表，原告在2015年5月已经实际掌控山东桑乐太阳能有限公司，现提出《资产负债表》不具有真实性。根据《股权转让整体协议》的约定，《资产负债表》和《股权转让整体协议》没有任何关联，在《股权转让整体协议》内容中，没有任何有关以山东桑乐太阳能有限公司财务报表作为依据的约定；对证据3、证据4真实性没有异议；对证据5真实性不认可，该报告是原告在掌控山东桑乐太阳能有限公司以后自行委托的单方行为，不具有可信性，更与事实不符；对证据6没有异议；对证据7真实性不清楚，当时被告已经离开公司了；对证据8真实性不清楚，被告对这些业务不负责；对证据9这两起诉讼案件是发生在股权转让后，对情况不清楚，也不属于隐瞒诉讼的情形；不认可原告济南融基置业有限公司对《股权转让整体协议》附件的表述。《股权转让整体协议》没有任何各方确认的附件，也就是说原告所指的附件不存在。被告高靖平辩称，一、被答辩人所诉与事实不符。1、答辩人与被答辩人之间从未有任何直接接触，更没有参与任何谈判，之前也不知悉《股权转让整体协议》的任何内容。2、答辩人与被答辩人之间单独签有《股权转让合同书》，双方应根据该《股权转让合同书》享有权利、履行义务。二、《股权转让整体协议》（以下简称“整体协议”）是在桑乐公司及大股东的主导参与下统一整体行为，且已经履行，被告不存在任何过错。1、被答辩人收购山东桑乐太阳能有限公司（以下简称“桑乐公司”）股权及最终《股权转让整体协议》签订整个过程，是在桑乐公司主导参与下（桑乐公司就是当事方之一，丁海成作为当时桑乐公司法定代表人参与了全过程谈判及协议签订），桑乐公司所有大股东包括山东省科学院（持股14.58814%）、山东省科学院能源研究所（持股22.13667%）、渣打投资（持股20%）作为整体共同与原告进行了谈判，各方在以桑乐公司现状（包括参考了桑乐公司的资产、品牌、所有经营现状等）为基础，通过协商最终确定了股权转让价格（并没有依据桑乐公司的净资产值，也没有依据当时桑乐公司的任何财务报表数据）。由此可以看出，桑乐公司股权转让，是桑乐公司主导的，大股东参与下的统一整体行为，是原告在与上述各方统一谈判的结果。2、在该“整体协议”签订后，原告现已经获得了桑乐公司51.06518%（工商已登记变更）股份，实际掌控了桑乐公司。而在“整体协议”中已经确定的转让股东中，法人股东渣打投资、山东智源管理咨询有限公司的股权转让款，原告都已经全部支付完毕。剩余全部44个自然人股东，除了被告之外的43人，股权转让款也都支付到了50%-100%不等的比例。原告在认可并已经按照“整体协议”大部分履行付款的情况下，而唯独被告没有得到股权转让款，其原因就是当时只有答辩人已经离开桑乐公司，且提起了针对原告的仲裁。3、被告作为桑乐公司自然人股东，股权收购时已经离开桑乐公司，在整个股权转让过程中，没有参与任何谈判及整体协议的签订，没有任何过错，也没有向原告承诺过任何事项，因此被告不存在违约，不应承担责任。三、被答辩人要求答辩人承担责任没有任何依据。根据被答辩人的诉状及提交的《股权转让整体协议》显示，被答辨人要求答辩人承担责任，无非是依据该协议的第四条第六项的约定，但答辩人认为其主张完全不成立。（一）关于答辩人的身份。1、在涉案的《股权转让整体协议》签署之前，山东通亚集团有限公司已在2014年就收购山东桑乐太阳能有限公司（以下简称“桑乐公司”）股权一事已经初步达成了协议，山东省科学院同意通亚公司2014年年底对桑乐公司经营尽行托管。在此情况下，2014年年底被告被安排辞去总经理职务离开桑乐公司，回山东科学院能源研究所（被告一直是能源研究所正式在编人员，桑乐公司最早就是能源研究所安排被告负责经营）上班，不再担任桑乐公司任何职务，也不是桑乐公司的主要管理层。因此，答辩人的身份不符合第六项约定的身份要素。2、管理层承诺的内容，却要求股东承担责任，本身也没有任何的依据。（二）被答辨人以“附件列明的债务问题要求答辩人承担责任”是不成立的。1、“整体协议”根本不存在附件“整体协议”第四条第六项约定的是“公司管理层承诺附件中列明的现有债务（包括银行债务、担保）真实有效，没有超出附件之外的银行债务、担保”，而“整体协议”没有任何所谓的“公司管理层承诺附件”；2、被答辨人提交的所谓“资产负债表”并非“整体协议”的附件，当然不予认可。理由是：1）没有各方的确认；2）不是“整体协议”的附件，根据《整体协议》第十二条第5款的约定：“本协议的附件包括……和截止2015年2月28日的桑乐公司的银行债务和对外担保”，结合第四条第六项“附件中列明的现有债务（包括银行债务、担保）真实有效，没有超出附件之外的银行债务，担保”。上述两处约定都表明了附件范围仅仅指的的是“银行债务”和“担保”这两项，并非指资产负债表，更非资产负债表中的其他内容。被答辩人本案中所主张的损失依据都不属于“银行债务”和“担保”。因此，根本就没有各方确认的对银行债务和担保的附件，且被答辩人的主张损失依据也不属于“银行债务”和“担保”，所以不应用该条款作为答辩人承担责任的依据。3、没有向被答辩人承担责任的约定退一万步讲，即使存在该种问题（当然仅是假设），协议也仅是约定“原股东承担连带责任”，而非向被答辩人承担责任，所以被答辩人无权主张任何权利。（三）不存在“股东违背诚信，不如实列明公司现有重大风险隐患”的问题，被答辩人据此要求答辩人承担责任也是不成立的。1、答辩人没有任何违背诚信之处双方的股权转让是按照桑乐公司的现状予以转让，没有任何违背诚信之处。2、不存在重大风险隐患“整体协议”中对重大风险隐患特别进行了解释（指的是资不抵债、面临高额赔偿数额的诉讼等事项），而显然没有该情况；3、没有向被答辩人承担责任的约定，退一万步讲，即使存在该种问题（当然仅是假设），协议也仅是约定“股东承担连带责任”（而并没有规定是对何承担连带责任？是对于重大风险隐患承担吗？那也与被答辩人无关），而非向被答辩人承担责任，所以被答辩人无权主张任何权利。综上，根本不存在“整体协议”约定的“额外的银行债务、担保”问题，更不存在“资不抵债、面临高额赔偿数额的诉讼”的重大风险隐患问题，更没有答辩人需要向被答辩人承担责任的约定，被答辩人要求答辩人承担责任没有任何依据。四、根据双方的交易模式及交易价格，被答辨人无权向答辩人主张权利。1、被答辩人收购桑乐公司股权的背景及交易模式，在被答辩人收购桑乐公司股权之前2014年，桑乐公司股东已与案外的收购方山东通亚集团有限公司签署了协议，山东通亚集团有限公司并进行了相应尽职调查。当时双方也没有依据净资产确定交易价格，也是通过商谈，根据桑乐公司的现状初步确定收购总价格，后因故未能最终进行。据了解，被答辩人在知悉桑乐公司的股权转让未果的信息后，其作为房地产开发商，看中了桑乐公司在全国约1100亩土地；有遍布全国的营销网络和市场占有率；有经营多年的全国驰名商标“桑乐”品牌的影响，加之太阳能作为新能源产品，正好与国家推广的建筑新能源的方向相吻合，因此其急于收购该股权。基于前述原因，其主动与当时的控股股东商谈，在2015年4、5月份，短短不到一个月的时间内，在未进行尽职调查及审计的情况下，在原收购方价格的基础上压价5000万元就确定了整体收购股权，完成了谈判并签署了“整体协议”，2、双方的交易价格，是根据当时桑乐公司的现状综合考虑后商定的，没有依据桑乐公司的净资产，也没有依据财务报表数据任以及审计结论。无论是《股权转让整体协议》还是《股权转让协议》，均没有确定双方的交易价格是以净资产或双方确认的审计报告作为定价依据。被答辨人看中的是桑乐公司在全国拥约1100亩土地；有遍布全国的营销网络和市场占有率；有经营多年的全国驰名商标“桑乐”品牌的影响；有成熟的产品技术和运营管理等优势。在综合考虑桑乐公司的全部情况后，双方最终以桑乐公司现状商定了交易价格。3、被答辩人作为股权收购方，决定以现状收购还是在审计、尽调后再行收购，均应对其决定自行承担责任。本次股权转让，被答辩人既然没有进行尽职调查和审计，直接以现状收购并签订股权转让协议，当然应当承担桑乐公司当时现状的所有商业风险。而实际上被答辩人在收购时也已经将本案中涉及的商业风险考虑在内了。综上，双方的交易价格和模式，决定了双方是按照当时的现状进行交易，风险自负，交易价格是双方商谈的结果。被答辩人在实际控制公司后再欲通过自行委托对部分内容进行审计并主张赔偿，与理不符，于法无据。五、被答辩人以所谓的山东天平信会计师事务所的报告来要求答辩人承担责任，更是毫无依据。1、没有任何的规定或约定，被答辩人有权单方委托审计并以此来否认当时的交易模式。该审计行为这完全是被答辩人在其取得桑乐的控股权后，自行单方委托的行为，与答辩人等人毫无关系，当然也不予认可，更没有依据。2、报告也非常明确的载明，会计师事务所执行的是与被答辩人自行商定的程序。3、该报告是在被答辩人实际掌控桑乐公司以后做的，并不能反映当时的情况，更与事实不符。4、特别需要注明的是，被答辩人仅选取其中的部分问题进行所谓审计。但答辩人要说的是，股权收购是对公司的整体资产状况及综合因素的考虑。被答辩人为什么不去评估桑乐公司的土地、房产（特别是升值），桑乐公司的品牌价值，桑乐公司的产品技术及营销网络的价值呢？为什么不去考虑政府数千万元的补贴呢？在双方以公司现状进行交易的基础上，被答辩人仅就公司中部分资产（假设有）来要求损失，即无约定也不合常理，当然也是不成立的。六、被答辩人不存在任何损失，当然无权要求赔偿。1、被答辨人作为股权受让方，其仅是桑乐公司的股东，其没有任何的实际损失存在，当然无权要求答辩人赔偿损失。2、答辩人与被答辩人之间是股权交易，体现的就是股权的价值，在双方并没有明确股权价值构成或依据的情况下，无论标的企业（桑乐公司）的经营和实际情况如何，都属标的企业本身经营风险，均不能证明受让方的损失。受让方也无权依据标的企业存在的风险要求股权转让人承担责任。非常明显的例子，在股权交易的时候公司净资产或账面价值可能是非常低的，但考虑到公司的升值潜力、品牌价值、营销网络等因素，转让价格超出其当时的价值也是完全可以，而且是举不胜举的。3、前述已经提到，被答辩人收购桑乐公司股权，没有进行尽职调查，也没有对公司资产进行审计评估，被答辩人是在综合考虑桑乐公司现状包括桑乐公司土地、品牌、技术、管理等优势资产，也包括桑乐公司自身存在的商业及经营风险（当然应当包括存在的问题，假设有）的情况下，并参考之前收购者提出收购价格，确定了股权价格。现在没有任何证据可以证明，被答辩人因此转让受到了损失。因此，被答辩人没有任何损失，无权向答辩人主张赔偿。七、答辩人无任何违约之处，被答辩人属于恶意诉讼。（一）被答辩人存在违约行为1、无论是整体协议，还是答辩人与被答辩人双方单独签署的《股权转让合同书》，均约定被答辩人应当先行支付答辩人转让价款的50%，余款在股权过户后20日内支付。2、但基于被答辩人的蒙骗，在其一分款未付的情况下，答辩人就配合其在工商机关办理完毕工商登记，但其仍然拒不付款。作为股权转让方的答辩人已经履行完毕所有合同义务，不存在任何违约。（二）被答辩人属于恶意诉讼1、基于被答辩人拒不付款，无奈，在股权转让完毕近3个月，答辩人将被答辨人申请至济南仲裁委员会，要求其支付转让款。2、在济南仲裁委员会马上要下达裁决书的时间，被答辩人便恶意的提出本次诉讼，其目的无非是仍然拖延支付股权转让款而已。3、现济南仲裁委员会已经裁决被答辩人需要全额向答辩人支付转让款，但目前其仍未履行。以上可以看出被答辩人的恶意明显，只不过是利用司法手段达到其恶意目的而已。（三）被答辩人的一系列行为，证明恶意明显1、所有的桑乐公司股东（即转让方）地位都是一致的。根据“整体协议”，作为桑乐公司的原股东（除山东省科学院、山东省科学院能源研究所为国有股东，需走国资转让程序外），包括44位自然人股东、2位法人股东（渣打投资和山东智源管理咨询有限公司）共计46份股权转让协议，均在一天、同一场所同时签订，所有的股东地位均是一致的，用的也是同样的协议。2、在“整体协议”中已经确定的转让股东中，除答辩人之外的其余股东均已基本支付完毕，而唯独答辩人没有得到股权转让款，依此可见被答辩人本案恶意诉讼及恶意明显。被答辩人即然已经支付了绝大部分股权转让款，说明其对整体转让协议及后期履行都是认可的。如果被答辩人认为自己观点成立，为什么后期还要支付43个自然人在内的转让款，本案中岂不是也要追加43个自然人以及两个法人股东作为被告来共同承担责任，收回支付给他们的转让款，要求他们共同承担责任？3、答辩人与其他股东是同等地位的转让者，仅仅是转让了自己的一半股权（仅占桑乐公司股权的3.9922%），按照被答辩人的逻辑，答辩人作为小股东竟然要对“整体协议”中桑乐公司的整体股权的转让承担全部责任，而按照答辩人转让款数额，不仅要将全部将股份免费赠送被答辩人，还要向其倒贴款项，真是无稽之谈。被答辩人为何仅起诉答辩人一人，无非是因为答辩人已经不在桑乐公司工作，答辩人又申请了仲裁，所以被答辩人才提出的该诉讼。综上，答辩人认为，答辩人无任何违约之处。桑乐公司也根本不存在任何的未列明的和重大风险隐患。被答辩人所谓公司存在的问题（假设有，当然我们不认可），都属公司正常的经营风险，也属于被答辩人收购时认可的公司现状，被答辩人要求答辩人承担没有合同约定依据。另外，从双方的交易模式及交易价格看，被答辩人也不存在任何的损失，以其控制后的公司所做的单方审计与本案毫无关联性，其无权也无任何依据要求答辩人承担责任。被答辩人属于恶意诉讼。请求法院查明事实，尽快驳回其诉讼请求，维护答辩人的合法权益。被告高靖平提供如下证据：证据1、《股权转让合同书》；证据2、企业变更登记情况；证据3、济南仲裁委员会（2015）济仲裁字第0997号仲裁裁决书；证据4、董事会决议、任命书。原告济南融基置业有限公司质证意见：对证据1、2、3、4真实性没有异议；被告离职时间和收购股权的基准时间只有两个月，期间还有春节放假，我们这次诉讼涉及到的虚报库存，虚增利润，隐瞒债务，隐瞒担保都是发生在2014年12月31日，就是被告离职之前，没有任何损失是发生在被告离职之后和收购基准日之间的。庭后，原告济南融基置业有限公司提供如下证据：1、2016年4月5日丁海成出具的《证明》，内容：丁海成于2014年底至2015年5月任山东桑乐太阳能有限公司法定代表人。2015年参与济南融基置业有限公司并购山东桑乐太阳能有限公司股权谈判期间，曾安排有关人员向济南融基置业有限公司负责人提供山东桑乐太阳能有限公司2015年2月《资产负债表》、《合并资产负债表（七家）》以及2014年度由第三方会计师事务所提供的《审计被告》，作为济南融基置业有限公司并购的相关资料。2、王猛出具的《证明》，内容：王猛自2011年起至今任山东桑乐太阳能有限公司董事会秘书职务，2015年4月（具体哪天记不清了），原法定代表人丁海成安排王猛将桑乐公司基准日为2015年2月28日的《资产负债表》、《合并资产负债表（七家）》以及山东光大恒泰会计师事务所的《山东桑乐太阳能有限公司截至2014年12月31日审计报告》等材料，作为《股权转让整体协议》的附件，交付给了济南融基置业有限公司财务部门的工作人员。证据3、StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited与济南融基置业有限公司签署的《股权转让协议》。证据4、StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited与山东省科学院、山东省科学院能源研究所、自然人股东、山东智源管理咨询有限公司、山东桑乐太阳能有限公司签订《协议书》。证据5、济南融基置业有限公司与StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited、山东省科学院、山东省科学院能源研究所、自然人股东、山东智源管理咨询有限公司、山东桑乐太阳能有限公司签订的《附件：有关山东桑乐太阳能有限公司过度期制度安排》。被告高靖平质证意见：对丁海成、王猛出具的《证明》的真实性不予认可；丁海成只是曾安排人员向原告提供过相关财务报表及审计报告，但是其并没有确认这些资料就是签订《股权整体转让协议》的重要证据，更没有确定这些资料就是签订《股权整体转让协议》的附件。而从原告提供的《股权整体转让协议》可以确认，该相关财务报表并不是作为《股权整体转让协议》的附件的；王猛与原告存在利害关系，王猛现在是山东桑乐太阳能有限公司的办公室主任、董事长秘书，与原告之间存在利害关系，其证言不可信，该证明从内容上看也是不真实的，首先，内容中显示王猛只是送资料的，其并不是《股权整体转让协议》的签署方，在没有其他全体参与谈判股东尤其是主要法人股东山东省科学院等确认的情况下，只凭二人无法证实该《资产负债表》、《合并资产负债表（七家）》就是《股权整体转让协议》的附件。本院经审理认定，2015年4月1日被告高靖平作为授权人签署《授权委托书》，内容：委托人系山东桑乐太阳能有限公司股东，欲将本人所持有的山东桑乐太阳能有限公司股份全部转让给济南融基置业有限公司。同时，根据《山东桑乐太阳能有限公司合资经营合同》、《增资及股权变更协议》，需要解决对StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited投资的补偿等问题代理权限：1、与济南融基置业有限公司、StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited、山东省科学院、山东省科学院能源研究所、山东智源管理咨询有限公司、山东桑乐太阳能有限公司就股权转让等整体问题签署《股权转让整体协议》；2、与StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited、山东省科学院及山东省科学院能源研究所、山东省智源咨询有限公司，山东桑乐太阳能有限公司就向StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited补偿等问题签署《协议书》。上述协议的内容本授权人已全部知悉且完全同意，被授权人丁海成就上述协议的签字行为本人均予以认可。具体到个人的股权转让，由每位自然人股东与济南融基置业有限公司单独签订《股权转让协议》。2015年4月16日，原告济南融基置业有限公司（甲方、收购方）与StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited(乙方、转让方一)、山东省科学院（丙方、转让方二）、山东省科学院能源研究所（丁方、转让方三）、自然人股东（戊方、转让方四）、山东智源管理咨询有限公司（己方、转让方五）、山东桑乐太阳能有限公司（庚方）签订了《股权转让整体协议》，约定，甲方有意受让甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方在山东桑乐太阳能有限公司中持有的全部股权；乙方、丙方、丁方、戊方、己方同意出让其持有山东桑乐太阳能有限公司的全部股权，其中丙方、丁方的股权转让行为需要获得国资管理部门的批复同意；山东桑乐太阳能有限公司系一家中外合资经营企业，当前注册资本为人民币5000万元人民币，乙方、丙方、丁方、戊方、己方均为山东桑乐太阳能有限公司股东，其各自在公司注册资本中出资额和出资比例:StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited出资额1000万元，出资比例20%；山东省科学院729.407万元，出资比例14.58814%；山东省科学院能源研究所出资比例1106.8335万元，出资比例22.13667%；山东智源管理咨询有限公司出资额72.3795万元，出资比例1.44759%；44位自然人股东出资额为2091.38元，出资比例41.8276%。在本协议中涉及到丙方、丁方股权转让的条款，尚须取得国资管理部门的批复同意。甲方拟收购乙方、丙方、丁方、戊方、己方分别持有山东桑乐太阳能有限公司20%、14.58814%、22.13667%、41.8276%、1.44759%的股权，合计为山东桑乐太阳能有限公司100%的股权。其中，甲方先期收购戊方一般自然人股东所持有山东桑乐太阳能有限公司的全部股权以及在山东桑乐太阳能有限公司担任总经理、副总经理和一级责任人的自然人股东所持有山东桑乐太阳能有限公司的50%、60%和70%，合计占山东桑乐太阳能有限公司29.61759%的股权；在本协议签订之日起3年后，甲方另行收购戊方上述山东桑乐太阳能有限公司中高管所持有山东桑乐太阳能有限公司剩余12.21001%的股权。乙方、丙方、丁方、戊方、己方同意出让其持有山东桑乐太阳能有限公司的全部股权，其中丙方、丁方的股权转让行为需获得国资管理部门的批复同意。本协议所规定的有关股权之转让，除另有约定之外，同时包括有关股权现时或今后附带的任何权益及责任。甲方同意乙方、戊方和己方股权的收购总价款为29049.0774万元（先期收购总价款为人民币26405.6109万元），丙方、丁方的股权转让价格需严格遵守国有股权转让的相关法律法规的规定，获得国资管理部门的批复同意。转让定价原则：各方在此确认，甲方收购乙方、戊方和己方持有山东桑乐太阳能有限公司股权挂牌转让程序中摘牌价格为各方综合考虑以下因素，并基于平等和友好协商所一致达成：1、基于《山东桑乐太阳能有限公司章程》等明确约定，在有关重大决策方面乙方拥有否决权等的约定；2、有关股权之转让，除另有约定之外，同时包括有关股权现时或今后附带的任何权益及责任；3、丙方和丁方出售山东桑乐太阳能有限公司股权所取得股权转让款应能满足国有资产保值增值要求，该股权在进行公开挂牌转让时，且在不违反法律、法规的前提下，确保有甲方中标、取得。各方转让价格：1、甲方、乙方同意拟签署《股权转让协议》中约定甲方购买乙方持有山东桑乐太阳能有限公司20%股权的价款金额为人民币1.968亿元；2、甲方、戊方双方同意甲方购买戊方持有山东桑乐太阳能有限公司41.8276%股权的股权转让价款金额为人民币9055.6747万元，即每股价格为人民币4.33元。甲方、戊方同意拟签署《股权转让协议》中甲方先期购买戊方持有山东桑乐太阳能有限公司29.61759%股权的股权转让价款金额为人民币6412.2082万元；在本协议签订之日起3年2个月内或根据甲方要求，在山东桑乐太阳能有限公司净资产不低于本协议签订之日时净资产3年内累计实现净利润3000万元的前提下，甲方另行收购上述山东桑乐太阳能有限公司高管剩余12.21001%股权的股权，转让价款金额为人民币2643.4666万元。如未完成上述目标，甲方有权拒收该股份。3、甲方、己方同意拟签署《股权转让协议》中约定甲方购买甲方持有山东桑乐太阳能有限公司1.44759%股权转让价款金额为人民币313.4127万元，即每股价格为人民币4.33元；4、丙方、丁方持有的山东桑乐太阳能有限公司股权，需要按照国有股权转让程序公开挂牌转让，股权转让价格需严格遵守国有股权转让的相关法律法规的规定，获得国资管理部门的批复同意。该《股权转让整体协议》第四条转让方的权利、义务、保证和承诺（六）公司主要管理层承诺附件中列明的现有债务（截至2015年2月28日，包括银行债务、担保）真实有效，没有超出附件之外的银行债务、担保，若有隐藏债务、担保，由除乙方之外的山东桑乐太阳能有限公司原股东承担连带责任；另说明的是，公司股东违背诚信，不如实列明公司现有的重大风险隐患（如资不抵债、面临高额赔偿数额的诉讼等其他事项），上述股东（乙方除外）也应承担连带责。第十二条其他1、甲方可为本项目成立项目公司或指定公司与转让方签署《股权转让协议》，承继甲方权利义务，但甲方对项目公司或指定公司的所有义务承担连带担保责任，直至项目公司或指定的公司完成全部合同义务；2、本协议为有关收购方收购山东桑乐太阳能有限公司的一揽子总体框架安排，各方就股权转让审批和登记之需要，应当另行签署《股权转让协议》，该《股权转让协议》内容不得与本协议相违背；3、未尽事宜，各方可以对本协议内容予以变更或签署补充协议；4、本协议一式十四份，各方各执两份，均具有同等法律效力；5、本协议附件包括：《乙方对甲方签署的的承诺函》、《解决对赌之协议书》、《章程修正案》、《授权委托书》、《过渡期安排》、和截止2015年2月28日山东桑乐太阳能有限公司的银行债务和对外担保；6、本协议自签署生效，所有附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。该《股权转让整体协议》戊方落款处由丁海成签字，庚方落款处由丁海成签字并加盖山东桑乐太阳能有限公司印鉴。被告高靖平系该自然人股东之一。2015年5月25日，原告济南融基置业有限公司与被告高靖平签订的《股权转让合同书》，被告高靖平向原告济南融基置业有限公司转让了其在山东桑乐太阳能有限公司的股权，原告济南融基置业有限公司于2015年5月接收了山东桑乐太阳能有限公司。高靖平因济南融基置业有限公司未向其支付股权转让款，向济南市仲裁委员会申请仲裁，济南仲裁委员会（2015）济仲裁字第0997号《仲裁裁决书》裁决：济南融基置业有限公司与高靖平签订的《股权转让合同书》合法有效，济南融基置业有限公司向高靖平支付股权转让款。2015年1月29日，山东桑乐太阳能有限公司董事会决议，被告高靖平不再担任山东桑乐太阳能有限公司总经理职务，丁海成为山东桑乐太阳能有限公司总经理、法定代表人。本院认为，原告济南融基置业有限公司与StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited、山东省科学院、山东省科学院能源研究所、自然人股东、山东智源管理咨询有限公司、山东桑乐太阳能有限公司签订《股权转让整体协议》，系当事人自愿，合法有效。《股权转让整体协议》签订后，原告济南融基置业有限公司与被告高靖平签订了《股权转让合同书》，并进行了股权转让，原告济南融基置业有限公司接收了山东桑乐太阳能有限公司。《股权转让整体协议》第四条转让方的权利、义务、保证和承诺（六）中，所指的连带责任的承担者是“除乙方之外的山东桑乐太阳能有限公司原股东”，包括协议丙方山东省科学院和丁方山东省科学院能源研究所。该协议同时约定“涉及到丙方、丁方股权转让的条款，尚须取得国资管理部门的批复同意”；“丙方、丁方持有的山东桑乐太阳能有限公司股权，需要按照国有股权转让程序公开挂牌转让，股权转让价格需严格遵守国有股权转让的相关法律法规的规定，获得国资管理部门的批复同意”；“丙方和丁方出售山东桑乐太阳能有限公司股权所取得股权转让款应能满足国有资产保值增值要求……”。原告济南融基置业有限公司接收山东桑乐太阳能有限公司经营后，以“发现公司账目存在虚假，该资产负债情况与事实严重不符，侵害了原告的利益”为由，在本案中选择性的起诉负有连带责任的原股东之一被告高靖平，要求被告高靖平支付赔偿金，其赔偿请求实质是对山东桑乐太阳能有限公司原股东股权转让价格的调整或降低，显然涉及丙方山东省科学院和丁方山东省科学院能源研究所所持国有股股权的转让价格，而山东桑乐太阳能有限公司国有股股权的转让价格的确定和调整，将影响国有资产的保值增值。原告济南融基置业有限公司在本案中提出的赔偿请求，明显与《股权转让整体协议》中涉及国有股股权的条款相冲突。原告济南融基置业有限公司在本案中选择性的请求被告高靖平支付赔偿金，规避了山东桑乐太阳能有限公司国有股股权转让经过挂牌和审批的事实，而被告高靖平无义务代为进行国有股股权转让价值变更的申报，更不能决定山东桑乐太阳能有限公司国有股股权转让最终价值的确认。原告济南融基置业有限公司未提供其针对山东桑乐太阳能有限公司原股东的赔偿请求，已得到原股东国有股一方经批复的相关证据，其请求不当。原告济南融基置业有限公司依据该《股权转让整体协议》第四条主张权利，该条款所记述的“附件”及“附件内容”，是认定山东桑乐太阳能有限公司原股东是否隐藏债务的必要证据。《股权转让整体协议》记载“附件包括：《乙方对甲方签署的的承诺函》、《解决对赌之协议书》、《章程修正案》、《授权委托书》、《过渡期安排》、和截止2015年2月28日山东桑乐太阳能有限公司的银行债务和对外担保”。原告济南融基置业有限公司提供的2015年2月28日《资产负债表》及《合并资产负债表（七家）》，不在协议所记述的附件名称之列，且系原告济南融基置业有限公司掌管山东桑乐太阳能有限公司后单方出示。因此，原告以“2015年2月28日《资产负债表》及《合并资产负债表（七家）》”作为“隐藏债务”的比对依据不成立。原告济南融基置业有限公司签署《股权转让整体协议》未明确列明山东桑乐太阳能有限公司转让时的债务状况、亦未对山东桑乐太阳能有限公司债务状况进行审计，由此产生的相关损失，应当自行承担。在原告济南融基置业有限公司庭后提供的证据“《附件：有关山东桑乐太阳能有限公司过度期制度安排》”，明确有“附件”的标注。对非《股权转让整体协议》附件，任何人为的解释都具有利益关系的或然性。丁海成作为济南融基置业有限公司回避起诉的山东桑乐太阳能有限公司原股东方及协议签字人，与本案原告济南融基置业有限公司有了利益上的利害关系。且丁海成证明内容仅载明“曾安排人员向融基公司提供2015年2月28日《资产负债表》及《合并资产负债表（七家）》……”，但并未认可该《资产负债表》及《合并资产负债表（七家）》系《股权转让整体协议》的附件。王猛现任山东桑乐太阳能有限公司董事长秘书职务，系济南融基置业有限公司雇员，有利益上的利害关系，王猛将丁海成证明中所称的“资料”，表述成《股权转让整体协议》的附件，不符合其资料传送者的身份特征，属无权表述。被告高靖平对丁海成、王猛出具的《证明》未予认可。丁海成、王猛出具的《证明》，不能作为本案有效证据。综上，原告济南融基置业有限公司的主张，证据不足，理由不当，不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告济南融基置业有限公司的诉讼请求。案件受理费125520元、保全费5000元，由原告济南融基置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审　判　长　　闫群人民陪审员　　刘丽人民陪审员　　曹静二〇一六年四月十五日书　记　员　　叶超百度搜索“”