（2016）甘01民终478号
裁判日期: 2016-04-15
公开日期: 2016-06-23
案件名称
兰州吉来物资再生有限责任公司与范多文股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
甘肃省兰州市中级人民法院
所属地区
甘肃省兰州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
兰州吉来物资再生有限责任公司,范多文
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）甘01民终478号上诉人（原审被告）兰州吉来物资再生有限责任公司，住所地兰州市七里河区刘家堡l60号。法定代表人于吉来，该公司总经理。委托代理人张晓军，甘肃恒亚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）范多文，男，汉族，1975年12月15日出生，住甘肃省兰州市城关区和平路***号501。委托代理人郑菊花，甘肃豪仁律师事务所律师。上诉人兰州吉来物资再生有限责任公司（以下简称吉来公司）因与被上诉人范多文股东知情权纠纷一案，不服兰州市七里河区人民法院（2015）七民初字第20675号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人张晓军、被上诉人范多文及委托代理人郑菊花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2015年2月2日，范多文与吉来公司原股东于吉来、凡红霞签订《公司股权转让协议》，双方约定将原由于吉来持有的28.14％股权份额及原由凡红霞持有的22.86％股权份额，以200万元的价格向乙方（范多文）转让，乙方实际出资200万元，占有股权比例51％；乙方应于15个工作日内将该批次资金支付给甲方，若乙方延期支付，则应承担以应付金额为基数、每日0.5％为比例的违约金；乙方支付最后一批转让款之日起l5个工作日内或甲方主动向乙方提出可办理工商登记变更日时，双方另行签署办理工商变更登记用途的股权转让协议，办理变更登记的费用由甲乙双方共同承担；如办理工商变更登记用途的股权转让协议与本协议内容冲突的，以本协议为准；2015年6月1日前，如甲方全额归还乙方注入资金200万元，乙方将51％的股权归还甲方，如甲方逾期未还注入资金，乙方将合法拥有公司100％的股权及法人资格。协议签订后，双方在兰州市工商行政管理局七里河分局办理了相关的变更登记，将范多文变更为吉来公司股东。范多文向吉来公司提出查阅公司财务账簿和财务会计报告，吉来公司均予以拒绝。范多文遂诉至法院，要求处理。原审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。范多文持有吉来公司股份，系公司的股东，其要求查阅公司财务会计报告及会计账簿的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。吉来公司关于范多文并非实际股东，故不能享有股东权利的辩称，与工商登记及公司章程均不符合，对该辩称本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定判决，兰州吉来物资再生有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向范多文提供公司自2015年2月2日至本判决生效之日的会计账簿及公司财务会计报告供范多文或其委托的注册会计师查阅。案件受理费100元，由兰州吉来物资再生有限责任承担。判决书送达后，吉来公司不服，提出上诉。上诉认为：根据双方签订的《公司股权转让协议》被上诉人成为公司股东的条件尚未具备，被上诉人不是公司实际股东，无权享有股东知情权。事实上，被上诉人未依合同约定支付200万元股权转让金，仅支付了120万元，于吉来、凡红霞就向其办理了股权变更登记后，变更登记之后被上诉人再未向于吉来、凡红霞支付余款80万元，已构成根本违约。被上诉人取得上诉人股东资格的实质要件不具备，虽名义上具有股东资格，但其未按约定履行其成为股东的义务，故不应享有相应的权利。一审法院认定事实不清、适用法律错误，上诉人遂诉请，撤销原判并依法改判。被上诉人答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请驳回上诉，维持原判。二审审理查明的事实与一审判决认定的基本事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点是，范多文是否具有吉来公司股东资格，是否享有股东知情权。2015年2月，范多文与吉来公司原股东于吉来、凡红霞签订了股权转让协议，并在协议签订后，变更公司章程，办理了股权变更登记，将吉来公司股东由于吉来、凡红霞变更为范多文、于吉来。故，范多文为吉来公司股东。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。范多文作为吉来公司股东享有上述权利。吉来公司上诉认为，范多文未依合同约定支付200万元股权转让金，未按约定履行支付义务，并不具备取得股东资格的实质要件，故不应享有相应的权利。本院认为，公司对股东身份承认的形式是股东名册或者公司章程记载，本案中，吉来公司章程中已记载，范多文为该公司股东。另，吉来公司亦未提交相关证据证实范多文未按约定履行支付股权转让金的义务。故，吉来公司上诉请求不成立。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理适当，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈 桂审 判 员 魏长青代理审判员 何 佳二〇一六年四月十五日书 记 员 玄丝遥 来源：百度搜索“”