（2016）湘03民终179号
裁判日期: 2016-04-15
公开日期: 2016-07-25
案件名称
李爱民与被陈志军股权转让纠纷二审民事判决书
法院
湖南省湘潭市中级人民法院
所属地区
湖南省湘潭市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李爱民,陈志军
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘03民终179号上诉人（原审被告）李爱民，男，1964年5月29日出生，汉族��委托代理人刘金文，湖南湘剑律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陈志军，男，1971年11月6日出生，汉族。委托代理人王承志，湖南潭州律师事务所律师。上诉人李爱民因与被上诉人陈志军股权转让纠纷一案，不服湖南省湘潭市岳塘区人民法院作出的(2015)岳民初字第885号民事判决，向本院提出上诉，本院于2016年1月25日立案受理后，依法由审判员刘东妮担任审判长，与代理审判员许姣、代理审判员钟贻云组成合议庭，代理书记员胡骞担任法庭记录，于2016年3月8日公开开庭进行了审理。上诉人李爱民的委托代理人刘金文，被上诉人陈志军的委托代理人王承志到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2013年11月5日，陈志军和周冠群与李爱民签订了一份《股权转让合同》，约定将陈志军在湖南省双马金属��品有限公司18.5%的股权及周冠群在该公司21.5%的股权转让给李爱民。陈志军所有的该笔股权作价6502750元，李爱民于2014年3月30日前支付给陈志军。合同签订后，陈志军依约办理了该笔股权转让手续，李爱民于2013年11月5日支付了陈志军100万元。2013年12月23日，陈志军向李爱民出具《关于湖南省双马金属制品有限公司股权转让金指定支付的申请》，双方约定由李爱民将应支付给陈志军的股权转让款5502700元直接支付给陈志军债权人冯明强。但该约定并未履行。2014年5月20日，湘潭县人民法院制作了（2014）潭民二初字第196号、199号、200号三份调解书，内容为李爱民代陈志军偿还案外人周亚洲160万元，偿还冯明强180万元，偿还马灿勋162万元。李爱民于2014年6月18日支付陈志军股权转让款3万元，于2014年8月3日支付12.9万元。以上共计支付陈志军6179000元，尚欠陈志军323750元未���。陈志军多次催要未果，遂诉至法院，请求判如诉请。原审法院认为：陈志军、李爱民签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，该合同合法有效，双方应当依约履行各自的义务。本案中陈志军依约将股权转让给了李爱民，李爱民未支付陈志军全部股权转让款是引起此次纠纷的根本原因，应当承担本案的全部责任。陈志军要求李爱民支付股权转让款的诉讼请求，合理合法，本院予以支持，但金额应当据实计算为323750元。陈志军诉请要求李爱民支付自2014年3月30起的逾期利息的诉讼请求，由于陈志军、李爱民股权转让款的付款方式及付款时间在2013年11月23日进行了变更，且在湘潭县人民法院主持调解后，双方并未对未付转让款的付款时间另行约定，陈志军也未提供证据证实准确的催要日期，因此，应当参照《最高人民法院关于人民法院审理民间借贷案件的若干意见》第九条之规定，公民之间的不定期无息借贷经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息。因此陈志军逾期利息应当自陈志军起诉之日起按银行同期贷款利率计算至债务履行期限届满之日止。李爱民答辩称已经支付陈志军全部股权转让款的答辩意见，没有证据证实，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十一条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件的若干意见》第九条之规定，判决如下：一、李爱民于本判决生效之日起五日内一次性支付陈志军股权转让款323750元及逾期利息（按中国人民银行同类贷款利率自2015年5月6日起计算至债务履行期届满之日止）；二、驳回陈志军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金���义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6440元，由李爱民承担。宣判后，李爱民不服，向本院上诉称，一、被上诉人陈志军不是适格主体，其起诉不符合受理条件，被上诉人陈志军已将对上诉人享有的5502700元债权转让给冯明强，一审法院认定事实错误；二、一审法院忽略《债权转让协议》以及《关于湖南省双马金属制品有限公司股权转让金指定支付的申请》两份关键证据，该两份证据未在判决书中体现与认定；三、一审判决书将一审原、被告身份混淆，判决不严谨，原审判决第二页第二段“被告陈志军答辩称”明显有误，被告系李爱民。综上，请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人陈志军的起诉，并由被上诉人承担本案的全部诉讼费用。被上诉人陈志军答辩称，��、人民法院受理案件是进行形式审查及实行立案登记制度，该案是股权转让纠纷，被上诉人为股权出让人，上诉人作为股权受让人未足额支付股权转让金损害了被上诉人的财产权利，符合立案受理条件，至于被上诉人依据的事实是否受法律保护是实体范围；二、《债权转让协议》来源不清楚，即使该证据是真实的，被上诉人及案外人冯明强均未在公开场合出示过，被上诉人从未以书面或口头方式通知上诉人对股权转让的价款进行了债权转让。在冯明强起诉被上诉人和上诉人的案件中，双方均未认可债权转让，《关于湖南省双马金属制品有限公司股权转让金指定支付的申请》仅仅是被上诉人请求上诉人向第三人代为履行义务；三、上诉人称一审判决不严谨，将上诉人和被上诉人混淆，这只是一个笔误，可以由一审法院裁定补正，不需要作为上诉的理由。在二审中，上诉人李爱民向本院提交了如下证据：《债权转让协议》，拟证明被上诉人陈志军已经将他对李爱民的债权转让给了冯明强等人的事实。被上诉人陈志军质证后认为，该份证据不属于二审新证据，该协议的真实性请求法院审查。即使该协议是真实的，也仅仅是双方内部的约定，不对第三人发生法律效力。而且该协议与湘潭县法院查明的事实相悖，在冯明强起诉上诉人与被上诉人的案件中，湘潭县法院也只确认了《关于湖南省双马金属制品有限公司股权转让金指定支付的申请》，而没有以上述证据作为认定双方纠纷的依据。在二审中，被上诉人陈志军未向本院提交新证据。本院经审查认为，上诉人李爱民提交的《债权转让协议》虽为上诉人从湘潭县法院其他案件中的案卷所复印，但未向本院提供原件进行核对，其真实性无法核���，本院不予认定。经审理查明，原审判决认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为：被上诉人陈志军是否已将其对上诉人李爱民的债权转让给了冯明强。上诉人李爱民上诉称被上诉人陈志军与冯明强签订了《债权转让协议》，已将其对上诉人李爱民的债权转让给了冯明强，但上诉人李爱民向本院提交的《债权转让协议》为复印件，本院对其真实性无法核实。另外，2013年12月23日，被上诉人陈志军向上诉人李爱民出具了《关于湖南省双马金属制品有限公司股权转让金指定支付的申请》，仅要求上诉人将余款5502700元转入冯明强账内，并未声称其已将债权转让给了冯明强。上诉人李爱民在收到上述申请后亦未按约履行，2014年4月9日，周亚洲、冯明强、马灿勋将上诉人李爱民、被上诉人陈志军诉至湘潭县人民法院，���湘潭县人民法院组持调解下，上诉人李爱民代被上诉人陈志军分别偿还周亚洲160万元、冯明强180万元、马灿勋162万元。上诉人李爱民在代被上诉人陈志军支付上述款项共计502万元后，还分别于2014年6月18日、2014年8月3日向被上诉人陈志军支付了3万元、12.9万元股权转让款，故上诉人李爱民的上述行为应视为认可被上诉人陈志军未将债权转让给冯明强。综上所述，上诉人李爱民没有证据证实被上诉人陈志军已将债权转让给了冯明强，上诉人李爱民应将剩余款项323750元支付给被上诉人陈志军。此外，上诉人提出“一审法院忽略《债权转让协议》以及《关于湖南省双马金属制品有限公司股权转让金指定支付的申请》两份关键证据，该两份证据未在判决书中体现与认定”，经查，上诉人与被上诉人在一审中均未向原审法院提交《债权转让协议》，且一审法院在判决中对《关于湖南省双马金属制品有限公司股权转让金指定支付的申请》已经进行了认定。上诉人还提出“原审判决不严谨，原审判决第二页第二段‘被告陈志军答辩称’明显有误”，经查，该处为笔误，“被告陈志军”应为“被告李爱民”，本院予以纠正。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费6440元，由上诉人李爱民负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘东妮代理审判员 许 姣代理审判员 钟贻云二〇一六年四月十五日代理书记员 胡 骞附：本案适用的法律条文《中华��民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;…… 更多数据：搜索“”来源：