（2016）浙03民终236号
裁判日期: 2016-04-15
公开日期: 2016-05-05
案件名称
瑞安市港鑫机械有限公司与李晓余损害公司利益责任纠纷二审民事判决书
法院
浙江省温州市中级人民法院
所属地区
浙江省温州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李晓余,瑞安市港鑫机械有限公司
案由
损害公司利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙03民终236号上诉人（原审被告）：李晓余。委托代理人：林启练，天平法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：瑞安市港鑫机械有限公司。住所地：瑞安市上望街道林东村。法定代表人：张志林，执行董事。委托代理人：陈勇，浙江安瑞律师事务所律师。上诉人李晓余因与瑞安市港鑫机械有限公司股东损害公司利益责任纠纷一案，不服瑞安市人民法院（2015）温瑞商初字第4402号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月19日受理本案后，依法组成由审判员徐克谊担任审判长，审判员王怡然、代理审判员董孙镇参加评议的合议庭进行审理。经审查，合议庭决定不开庭审理，本案现已审理终结。原审法院审理认定：原告瑞安市港鑫机械有限公司由张志林、张存朋和被告李晓余共同出资于2011年4月8日设立，并由三人共同负责经营，截止2014年3月22日，因原告自身经营业绩不佳，致使债务缠身。因此，被告要求退出公司经营。同日，经案外人主持调解，由三方自愿签订了一份《有限责任公司股权转让协议》。因原告已经资不抵债，由被告自愿将股权退出，约定股权作价0元。被告退出以后，公司全部债权债务均由张志林、张存朋负责，但至今未办理工商变更登记手续。协议签订后，被告借口公司账目未清算为由，于2014年9月25日将原告所有的1200型彩印机5色7组机械一台运走，并于同月26日擅自出卖给案外人并收取货款89300元。原审判决认为，有限公司对公司的财产享有所有权，被告虽作为原告的股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但不能以股东之间股权纠纷及有限公司经营中帐目问题为由擅自侵占并处分有限公司的财产归己所有。被告擅自将原告所有的1200型彩印机5色7组机械一台运走并出卖，损害原告的合法权益，应承担损害公司利益的民事责任。鉴于原物已由被告出卖他人，原告请求被告按出卖价格赔偿，并赔偿利息损失，于法有据；但原告请求按月利率1%的标准计算利息损失缺乏依据，应按中国人民银行公布的同期贷款基准利率（年利率5.6%）计算利息损失为宜。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条第一款的规定，原审判决如下：一、被告李晓余于本判决生效后十日内赔偿原告瑞安市港鑫机械有限公司八万九千三百元（89300元）并赔偿利息损失（从2014年9月26日起按年利率5.6%计算至实际履行完毕）。如果未按本判决指定的期间履行，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告瑞安市港鑫机械有限公司的其他诉讼请求。本案诉讼费1150元（已减半），由被告李晓余负担1090元，原告瑞安市港鑫机械有限公司承担60元，于本判决生效后十日内向本院缴纳。上诉人李晓余不服一审判决提起上诉称：（一）一审认定事实不清，导致判决错误。上诉人至今仍是被上诉人公司合法股东，依法享有公司的各项权利，虽然上诉人与其它两位股东有达成股权转让意向协议，但该份股权转让意向协议未生效，也未办理合法股权变更手续。所谓的股权转让意向协议中提及的答应股份作价0万元显然与事实不符，与法相悖，显然属无效的约定。因此，上诉人作为合法股东对涉案机械的处分依法享有权利。（二）我把涉案机械处分是经过股东张志林、张存朋同意之下，股东一致决定将涉案机械进行出卖，并不属于上诉人擅自出卖，所得款项也是股东张志林、张存朋同意作为上诉人投资资本退回，根本不存在损害被上诉人的合法权益。请求二审法院依法作出撤销瑞安市人民法院（2015）温瑞商初字第4402号民事判决，发回重审或改判驳回被上诉人诉请。被上诉人瑞安市港鑫机械有限公司答辩称：一审判决认定事实清楚。上诉人李晓余已经退股并非公司股东，即使其作为公司股东，也无权处分公司的财产，股东之间的债权债务纠纷均不能以公司的资产进行清偿。上诉人未经被上诉人公司同意出卖公司财产，所得的款项理应赔偿公司，上诉人无权予以侵吞，其称涉案机器处分是经过股东张志林、张存朋同意显然是与事实不符的，请求二审法院依法判决驳回上诉人的诉讼请求。在二审审理期间，上诉人向本院提供公司股东股份所占比例和出资情况、公司现金结余以及公司财产设备资产价值等五份证明材料和申请两位证人出庭作证。经合议庭审查，认为不属于法律规定的二审新证据，且其待证诉请及待证事实与本案的诉争没有直接的关联性，本院不予采信。经审理查明，二审认定的事实与原审判决认定事实一致，本院依法予以确认。另经查明，被上诉人瑞安市港鑫机械有限公司目前在瑞安市市场监督管理局自然人投资情况在册登记显示为李晓余，张存朋，张志林三人，其中张志林为公司执行董事兼总经理，张存朋为监事。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。上诉人作为被上诉人公司的股东虽依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但不能以股东之间股权纠纷及公司经营中财务问题为由侵害公司财产，造成损害，应承担损害公司利益的民事责任。上诉人诉称原审法院认定事实不清、导致判决错误，但未能提供有效证据予以佐证，其上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，程序合法，案件实体处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币2300元，由上诉人李晓余负担。本判决为终审判决。审 判 长 徐克谊审 判 员 王怡然代理审判员 董孙镇二〇一六年四月十五日代书 记员 李 琛 来源：百度搜索“”