（2016）豫05民终1283号
裁判日期: 2016-04-14
公开日期: 2016-06-16
案件名称
王清海与申栓庆、安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司合同纠纷二审民事判决书
法院
河南省安阳市中级人民法院
所属地区
河南省安阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
申栓庆,安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司,王清海,申晓锋,申晓东
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）豫05民终1283号上诉人（原审被告）申栓庆，男，1965年5月21生，汉族。委托代理人姚秀菊，安阳县148法律服务所法律工作者。上诉人（原审被告）安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司，住所地安阳县。负责人申栓庆，职务经理。委托代理人王红兵，河南同享律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王清海，男，1982年10月19日出生，汉族，农民。原审第三人申晓锋，男，1987年9月16日出生，汉族，系申栓庆长子。原审第三人申晓东，男，1989年5月21日出生，汉族，系申栓庆次子。上诉人申栓庆、安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司因与被上诉人王清海、原审第三人申晓锋、申晓东合同纠纷一案，不服河南省安阳县人民法院（2015）安民初字第03049号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。原审法院审理查明：2013年8月18日，原告王清海与被告申栓庆签订一份“安阳县广通驾校整体转让协议”，协议约定：出让方（甲方）安阳县广通驾校，姓名申栓庆，受让方（乙方）王清海，双方就安阳县广通驾校整体转让事宜达成以下一致意见：一、甲方将个人出资设立的安阳县广通驾校整体转让乙方。二、甲乙双方确认转让标的人民币叁佰壹拾伍万元整，乙方于2013年10月1日前全部付清。三、甲乙双方协商于2013年8月19日开始移交，甲方教练车以车辆台账为准，其他设备，软件办公教具甲乙双方当场点清为准。九、甲方需把场地租赁合同交给乙方。十一、甲方协助乙方向交通、公安、工商、税务等部门变更登记手续，相关费用由乙方承担。十二、如乙方未能按协议时间付清转让款则视为乙方自行解除本协议，甲方不再退还乙方款项。十三、如甲方在转让过程中，给乙方造成无法正常营业，则将款项退还乙方。甲方申栓庆，乙方王清海。合同签订后，原告王清海陆续向被告申栓庆支付1472200元，其中2013年9月16日，被告申栓庆之子申晓锋（本案第三人）向原告王清海出具的收据上载明“今收到王清海投入股份款壹佰万元整，小写100万元，收款人申晓锋”。2013年9月18日，原告王清海弟弟王海亮向被告申栓庆出具了一份收据，内容为“今收到26辆车辆行驶证、登记证书、保险、购置税证明（豫E×××××学、豫E×××××学除外），手续齐全”。被告安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司系被告申栓庆独资开办的有限责任公司。目前，安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司由被告申栓庆经营管理。原审法院认为，原告王清海与被告申栓庆签订协议，将被告安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司转让，而安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司作为独立法人，虽系被告申栓庆独立开办，但与被告申栓庆系不同的民事主体，在协议中未加盖安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司印章，有所不妥。庭审中，被告安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司认可该协议，可以认定为该协议成立并有效。合同签订后，双方均应严格按照协议全面履行合同。本案中，原告向被告申栓庆支付了1472200元后没有再支付剩余款项，违反了“甲乙双方确认转让标的人民币叁佰壹拾五万元整，乙方于2013年10月1日前全部付清”的约定。被告申栓庆向原告出具“今收到王清海投入股份款壹佰万元整，小写100万元，收款人申晓锋”的收据与约定的转让款不符。被告申栓庆2013年9月18日移交行驶证、登记证书、保险、购置税证明的行为也违反了“甲乙双方协商于2013年8月19日开始移交”的约定。目前，原告王清海未足额支付转让款项，被告申栓庆也未将安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司交付原告，双方均未全面适当履行自己的义务。现原告要求解除合同，符合法律规定予以准许。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同解除后，被告安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司和被告申栓庆应该返还收取原告王清海的款项1472200元。原告王清海要求赔偿360000元无事实和法律依据，对其诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国合同法、第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除原告王清海与被告安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司和被告申栓庆签订的安阳县广通驾校整体转让协议；二、被告安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司和被告申栓庆于本判决生效之日起十日内返还原告王清海转让款人民币1472200元；三、驳回原告王清海其他诉讼请求。案件受理费21290元，由原告王清海负担4258元，由被告安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司和被告申栓庆负担17032元。宣判后，上诉人申栓庆、安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司诉称，原审判决认定上诉人申栓庆存在的违约行为明显错误，进而认定双方违约并解除安阳县广通驾校整体转让协议无事实和法律依据；被上诉人王清海存在违约行为，如判令解除转让协议，王清海已付的1472200元款依约定应归申栓庆所有，转让款不应再退还给王清海，原审判令广通公司和其返还王清海1472200元转让款，明显错误；王清海的违约行为给申松庆造成850000损失，依法应承担赔偿责任；上诉人广通公司作为本案被告不适格，广通公司不具有本案被告诉讼主体资格；一审程序违法。请求撤销原判，改判驳回王清海的起诉或驳回其对广通公司的诉讼请求或将本案发回重审。被上诉人王清海辩称，合同约定应变更营业证没有变更，其没有经营驾校，也没有收入，车辆只是登记了，车钥匙也没有给，车全部在院里停放。一审认定事实清楚，请求维持原判。本案经审理查明的事实与一审认定事实一致。本院认为，双方当事人在转让协议书上签字，且部分已实际履行，协议部分内容虽有瑕疵，但不影响转让协议的有效性。上诉人申栓庆、安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司虽就培训公司部分设备、行驶证、登记证书等向王清海进行了移交，但从其提供的证据，二审提供的证人李某、黄某证人证言，不能证明二上诉人对广通机动车驾驶员培训有限公司全部移交王清海，故原审认定协议人双方均存在违约，判决解除转让协议，二上诉人返还收取的转让费并无不当；安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司虽未在转让协议上盖章，但本案转让标的就是该公司，且申栓庆系该公司法定代表人，故安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司诉称其不具有被告诉讼主体资格的理由不能成立；二上诉人诉称王清海给其造成850000元损失，应承担赔偿责任，其在一审对该请求未提起反诉。综上，二上诉人的上诉理由不能成立，其请求本院依法不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18049元，由上诉人申栓庆、安阳县广通机动车驾驶员培训有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 崔素萍审 判 员 段合林代理审判员 闫海英二〇一六年四月十四日书 记 员 刘 悦