（2016）渝0119民初481号
裁判日期: 2016-04-14
公开日期: 2016-11-24
案件名称
冉苒与黄仕龙、杨双林合伙协议纠纷一审民事判决书
法院
重庆市南川区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
冉苒,杨双林,黄仕龙
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款
全文
重庆市南川区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0119民初481号原告冉苒，女，1980年1月22日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。委托代理人杨红伟，重庆祥永律师事务所律师。被告杨双林，男，1962年12月23日出生，汉族，居民，住重庆市南川区。委托代理人杨家俊（社区居委会推荐），男，1939年6月3日出生，汉族，居民，住重庆市南川区。被告黄仕龙，男，1972年9月27日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告冉苒与被告杨双林、黄仕龙股权转让协议纠纷一案，本院于2016年1月19日受理后，依法由审判员严波独任审判，适用简易程序于2016年4月7日公开开庭进行了审理。原告冉苒的委托代理人杨红伟、被告杨双林及其委托代理人杨家俊、被告黄仕龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告冉苒诉称，2015年3月16日，二被告以成立重庆市领航二手车交易市场有限公司有可观利润为名，邀约原告共同合伙组建、经营。二被告以成立公司他们将会付出大量劳务为由，要求原告为其今后劳务支付费用20万元，该款到帐后随时签订三方协议。原告在不知情的情况下，当天通过其父亲冉某某的账号打款20万元给被告黄仕龙，2015年4月16日，三方签订了《合伙协议书》，在协议书第一条第二句明确：“丙方（即原告）多出资20万元，为甲乙（二被告）两方劳务费。”2015年4月17日，二被告出具《收据》一张，收取了该款。之后，原告通过向重庆市工商行政管理局南川分局查询证明，二被告所称的拟将共同成立的公司已经于原、被告间邀约、签署合同之前的2014年12月17日成立。原告认为，二被告的行为已经涉嫌合同欺诈并侵犯了原告的合法权益。原、被告之间不存在劳动关系或劳务关系，原告不应支付被告劳动报酬，属于合同显失公平，现请求法院：一、依法撤销2015年4月16日原、被告间签订的《合伙协议书》第一条第二句“丙方多出资20万元，为甲乙两方的劳务费”的约定；二、责令二被告立即返还原告20万元；三、从原告起诉之日起按国家商业银行同期贷款利率支付资金占用利息；四、本案诉讼费由被告承担。被告杨双林、黄仕龙辩称，原告所称不知道公司在签订《合伙协议书》前已经成立不属实。被告是经过多次考察后主动联系我们经我们同意才加入到公司来的。被告支付的20万元是给我们为成立该公司前期投入的辛苦费，不是劳动报酬。二被告不存在欺诈行为，也不显失公平，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2014年12月17日，被告杨双林与案外人赵某某共同出资设立重庆市领航二手车交易市场有限公司，其中，被告杨双林占出资比例的85%，赵某某占出资比例的15%。2015年1月13日，二被告签订《合伙经营协议书》，双方就共同合作投资经营场地达成一致协议，二被告共同出资购买位于新桥居委一、二组废弃石厂场地建设合作项目。2015年4月16日，原、被告三人签订《合伙协议书》，该协议书载明：“合伙人：甲杨双林；乙黄仕龙；丙冉苒。合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：第一条甲乙双方自愿合伙经营重庆市领航二手车交易市场有限公司，总投资不得超过180万元，土地费用占100万元，建设费用不得突破80万元，甲出资72万元占40%，乙出资54万元占30%，丙出资54万元占30%。丙方多出资20万元为甲乙两方的劳务费。3方出资以领航二手车交易市场有限公司财务收据为准……”。2015年4月17日，原、被告到重庆市工商行政管理局南川分局办理了《重庆市领航二手车交易市场有限公司章程修正案》，在该修正案中，公司股东变更为杨双林、黄仕龙、冉苒三人。同日，重庆市领航二手车交易市场有限公司工商注册登记股东信息载明：“变更事项：股东变更（股权转让）；变更前内容：赵某某、杨双林；变更后内容：杨双林、黄仕龙、冉苒”。2015年3月16日，原告冉苒通过其父亲冉某某向被告黄仕龙账号转账200000元，2015年4月17日，二被告向原告冉苒出具了收到20万元的收据一张。在审理过程中，二被告申请的证人程某某当庭作证称：“杨双林、黄仕龙在搞场地时，我经常在场地上耍，看见有一个叫冉某某的老年人来看场地……。”上述事实，有原告的陈述、被告的答辩及原告提交的《合伙协议书》一份、中国工商银行凭证（原件）一张、收据一张、重庆市涪陵区公安局敦仁派出所证明一份（证明原告和冉某某系父女关系）、重庆市领航二手车交易市场有限公司基本情况及公司注册和股东信息一份以及被告提交的重庆市领航二手车交易市场有限公司营业执照一份、公司章程一份和公司章程修正案一份、重庆市领航二手车交易市场有限公司2015年3月16日前的有关费用开支统计表、证实人唐某某的情况说明、证人程某某当庭作证证言等在案佐证，这些证据的真实性、合法性、关联性已经本院审查，具有证明效力，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，本案的争议焦点是，一、原告冉苒在与二被告签订《合伙协议书》时是否受到了二被告的欺诈？二、原告向二被告支付的20万元劳务费是否显失公平，是否应当返还？对于争议焦点一、原告冉苒在与二被告签订《合伙协议书》时是否受到了二被告的欺诈？本院认为，原告与二被告签订的《合伙协议书》，实为有限责任公司投资股权转让协议。原告称在签订该《合伙协议书》时，不知道该公司早已成立，受到了二被告的欺诈。但从原告与二被告于签订协议书的第二日，原、被告三方签订《重庆市领航二手车交易市场有限公司章程修正案》看，原告是应当知道该公司已于2014年12月17日成立的，如果是二被告隐瞒该信息，原告此时知道后，就不会与二被告签署《章程修正案》，更不会于当日接收二被告向其出具的收到其20万元劳务费的收据。综合证人程某某当庭作证证言看，证明原告在正式加入该公司前，是委托其父冉某某多次参与该投资的考察、协商后才决定加入的。原告称是事后产生怀疑到工商部门查询才知道该公司早已成立的，与客观事实不符。本院认为，二被告与原告签订《合伙协议书》时不存在隐瞒和欺诈行为，为此，对原告请求撤销2015年4月16日原、被告间签订的《合伙协议书》第一条第二句“丙方多出资20万元，为甲乙两方的劳务费”的主张不予支持。对于争议焦点二、原告向二被告支付的20万元劳务费是否显失公平，是否应当返还？原告称原、被告之间不存在劳动关系或劳务关系，原告不应支付被告劳动报酬。本院认为，本案中原告支付给二被告的劳务费是属于原告对二被告在成立该公司前期劳动付出的一种补偿，对于该补偿，双方不须具有劳动关系或劳务关系，双方协议一致即可。且从前述争议焦点一可知，原告是在充分考察后才作出的投资决定，因此，本案中原告支付给二被告劳务费的行为，是其真实意思表示，不存在显失公平问题，因此，二被告也不应当返还。对原告请求责令二被告立即返还原告20万元，并从原告起诉之日起按国家商业银行同期贷款利率支付资金占用利息的主张，也不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：驳回原告冉苒的诉讼请求。本案案件受理费减半交纳2150元（原告已预交），由原告冉苒负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员 严 波二〇一六年四月十四日书记员 郝寿东 更多数据：