（2015）鲁民提字第437号

裁判日期: 2016-04-14

公开日期: 2016-06-24

案件名称

烟台市三维饲料有限公司与烟台农标普瑞纳饲料有限公司股东知情权纠纷再审民事判决书

法院

山东省高级人民法院

所属地区

山东省

案件类型

民事案件

审理程序

再审

当事人

烟台市三维饲料有限公司,烟台农标普瑞纳饲料有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零七条

全文

山东省高级人民法院民事判决书（2015）鲁民提字第437号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：烟台市三维饲料有限公司。住所地：烟台市芝罘区。法定代表人：谢玉卿，董事长。委托代理人：刘坚勇，北京金诚同达（济南）律师事务所律师。委托代理人：魏德臣，北京金诚同达（济南）律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：烟台农标普瑞纳饲料有限公司。住所地：烟台市芝罘区。法定代表人：苏振宏，董事长。委托代理人：王明珠，山东通世律师事务所律师。再审申请人烟台市三维饲料有限公司（以下简称三维饲料公司）与烟台农标普瑞纳饲料有限公司（以下简称普瑞纳饲料公司）股东知情权纠纷一案，不服烟台市中级人民法院（2014）烟商二终字第385号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年9月28日作出（2015）鲁民提字第437号民事裁定，提审本案，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。再审申请人三维饲料公司的委托代理人刘坚勇、魏德臣，被申请人普瑞纳饲料公司的委托代理人王明珠到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。三维饲料公司一审诉称：普瑞纳饲料公司系中美合资企业，于1996年5月20日成立，三维饲料公司系股东之一，持有40%的股权。2013年7月，三维饲料公司对普瑞纳饲料公司例行审计过程中，普瑞纳饲料公司拒不提供符合中国会计制度规定的2012年度会计账簿和会计凭证及董事会决议、会议纪要、报告、批复、合同、政策文件、规章制度等相关资料供三维饲料公司查阅、复制，导致审计工作无法正常进行。经多次交涉，普瑞纳饲料公司仍拒不提供上述资料。故请求判令普瑞纳饲料公司提供2012年度公司及滨州分公司的符合中国会计制度规定的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及董事会决议、会议纪要、报告、批复、合同、政策文件、规定制度等相关资料供被上诉人查阅、复印。普瑞纳饲料公司一审辩称：一、普瑞纳饲料公司系三维饲料公司与美国嘉吉公司共同出资成立的中外合资企业，自成立以来一直严格按照公司合同、章程和相关法律规定进行经营，经营状况良好。现三维饲料公司借审计之名义，向普瑞纳饲料公司提出索要、复��会计账目等相关资料没有法律依据，不应得到支持。二、关于相关会计账簿等账目资料，普瑞纳饲料公司已向三维饲料公司提供查阅，在审计过程中，三维饲料公司相关人员已对会计账簿等账务资料进行了仔细的查阅，三维饲料公司要求复制不符合法律规定，因其复制行为损害公司利益，普瑞纳饲料公司拒绝复制。根据《公司法》第三十四条第二款规定，股东的知情权仅为查阅公司会计账簿，法律并未规定其享有复制权。关于董事会的相关决议等资料，在起诉前三维饲料公司未向普瑞纳饲料公司提出过，普瑞纳饲料公司不明白三维饲料公司要求查阅、复制的具体内容，且三维饲料公司作为股东，董事会的相关决议等文件其均已掌握和持有，不需普瑞纳饲料公司另行提供。综上，普瑞纳饲料公司没有侵犯三维饲料公司的股东知情权，请求依法驳回三维饲料公司的诉��请求。烟台市芝罘区人民法院经审理查明：普瑞纳饲料公司系于1996年5月20日注册成立的中外合资性质的有限责任公司，注册资本为人民币1280万元，外方投资者为嘉吉（中国）有限公司，认缴出资额为人民币768万元，所占比例为60%；三维饲料公司系中方投资者，认缴出资额为人民币512万元，所占比例为40%。普瑞纳饲料公司章程关于会计制度中规定，总经理和财务经理／会计主任应根据财政部颁布的“中华人民共和国外商投资企业会计制度”和补充规定编制会计制度和程序。合营公司所采用的会计制度和程序应提交董事会批准。一经董事会批准，所述会计制度和程序应呈报当地有关财政部门和税务部门备案，借贷记账法和权责发生制应被作为记账的方法和原则。根据上述原则并遵守中国法律的前提下总经理和财务经理／会计主任还应根据��罗斯登-普瑞纳国际控投有限公司及该公司关联公司相一致的作法建立会计工作、程序提供有关报告。每合营一方皆有权在审计阶段终了后三十六（36）个月内，自费对合营公司的全部账目进行审计。审计结束后，审计方可将审计的有关疑问提交董事会。董事会应在收到该审计疑问后的九十（90）天内以书面形式给予答复。审计师应被允许合理地接触合营公司账务记录且应对其审计的所有文件保密。合营公司应提前六十（60）天得到上述特定审计的书面通知。当合营一方进行审计工作时，该合营方应承担被委派的审计师或审计人员对审计的所有文件保密的义务。2013年7月4日，三维饲料公司给普瑞纳饲料公司财务部发出审计通知：根据三维公司董事会的规定，公司财务部于2013年7月8日起对合资企业进行审计。主要审计2012年至2013年上半年各项经济指标的完成情况，货币资金的安全性，财务制度的执行情况以及会计核算的真实性、合规性和有效性。审计所需资料包括税务报表、财务报表、会计账簿、会计凭证、购销合同以及相关政策文件。如有需要，相关资料需追溯到以前年度，望收到通知后做好审计准备，并对审计工作予以支持和配合。2013年7月16日，三维饲料公司的工作人员于晓玲发给普瑞纳饲料公司电子邮件：鉴于2013年7月8日审计以来，中方董事会多次追问此次审计未完事项的进度及完成期限，你方始终未给予答复。现在再次请你将所需资料及时提供完整，资料明细如下：1、提供2012年10月份至今内部采购及其盈利分析表。2、提供烟台、滨州工厂人员花名册及其人事关系、社保所在地，并确认隶属关系是否已划分明晰。3、提供现行赊销政策及其授权规定。4、关于李健炀的工资、奖金和费用报销情况。提供李健炀工资、奖金的相关文件以及每月计提和发放金额；提供李健炀费用报销范围和报销标准等文件规定以及上任以来费用报销明细与合计金额；提供李健炀大额费用报销凭证及附件复印件。5、所有资料确认无误后，请加盖公章，以示你方提供本次审计数据的真实性。6、所有资料，最迟于在2013年7月19日中午12：00前回发本邮箱，另将所有盖章原件送交三维公司。普瑞纳饲料公司收到上述邮件后，于当日给三维饲料公司回复邮件：1、内部采购及盈利分析表属于我公司保密资料，鉴于三维公司诉讼我公司的事实情况，为了最大程度的保护我公司的权益，此分析表拒绝提供。2、烟台及滨州人员花名册属于公司人事保密资料，鉴于市场的竞争性，我公司拒绝提供。如若需要，请报董事会并形成决议。3、赊销政策属于我公司经营方针和市场策略，为了最大程度的��护我公司的权益，拒绝提供。4、总经理的工资薪酬属于合资公司薪酬管理范围，鉴于信息保密制度，拒绝提供。如若需要，请报董事会并形成决议。庭审中，普瑞纳饲料公司称2012年公司的相关材料只有2012年2月的会议纪要，同意三维饲料公司查阅并复制，三维饲料公司要求查阅并复制的董事会决议、报告、批复、合同、政策文件、规定制度等资料根本不存在。三维饲料公司还提供了普瑞纳饲料公司2011年有关审计事项报告、财务资料以及2012年财务资料，以证明三维饲料公司在2011年对普瑞纳饲料公司财务进行审计过程中发现多项违反公司规定以及损害股东利益的相关行为，要求普瑞纳饲料公司进行整改，且在以往年度的财务审计过程中，普瑞纳饲料公司向三维饲料公司提供的相关财务资料符合中国财务制度，而普瑞纳饲料公司提交的2012年财务��料记账不符合中国财务制度要求，也不符合公司章程，财务资料不全面，三维饲料公司无法通过正常的会计准则对普瑞纳饲料公司进行审计。普瑞纳饲料公司对2011年有关审计事项报告质证认为系三维饲料公司自行制作，不清楚。对财务资料以及2012年财务资料的真实性无异议，但认为以往提供的材料与三维饲料公司本次诉讼要求的材料不一致，且无法证明普瑞纳饲料公司提供的材料不符合要求，三维饲料公司认为资料不全面，是因三维饲料公司在电子邮件中要求的部分材料涉及公司的商业秘密，理由是三维饲料公司与其分公司亦从事饲料销售，其销售的种类及区域与普瑞纳饲料公司存在竞争关系，故市场销售的资料以及工作人员的分布情况、薪酬均与竞争存在密切关联，故不同意提供。三维饲料公司则认为普瑞纳饲料公司以属于公司商业秘密为由不同意提供的财务资料，均属于应当向股东公开的内容，且普瑞纳饲料公司认为属于商业秘密没有依据。庭审中，三维饲料公司通知其公司负责财务的副总经理孙某某出庭作证。孙某某证实：2013年其在负责审计普瑞纳饲料公司2012年账目时，其查阅了普瑞纳饲料公司的会计报表、税务申报表、会计凭证，并复制了部分会计凭证。以往审计时普瑞纳饲料公司提供的资料很全面，明细账的记账形式规范，但本次查阅财务账目时发现，普瑞纳饲料公司已更改了财务软件，与以往的用友软件记账方式不同，导致无法查账审计。普瑞纳饲料公司对证人证言提出异议，认为证人系三维饲料公司的工作人员，其证言仅能作为三维饲料公司陈述的补充，从证言可以看出相关财务资料的查阅权已行使，关于内部销售政策和管理制度系商业秘密，不应提供。对于财��软件问题，普瑞纳饲料公司称其是中外合资企业，根据公司章程，记账可分为中方账和外方账，更换财务软件得到了董事会董事的口头同意，财务软件经董事会批准后可转换成用友软件，但三维饲料公司仅能查阅，不能复制。烟台市芝罘区人民法院一审认为：《公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十八条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询。据此，法律规定了三维饲料公司作为股东行使知情权的范围，对于财务会计资料均规定了股东享有查阅权，但并未赋予股东复制权，故三维饲料公司要求查阅普瑞纳饲料公司及滨州分公司的财务会计账簿及会计凭证的主张，于法有据，予以支持，三维饲料公司要求复制财务会计资料的主张，于法无据，不予支持。关于普瑞纳饲料公司认为涉及商业机密的财务资料，其中烟台、滨州工厂人员花名册及其人事关系、社保所在地属于公司的人事管理范畴，《公司法》并未赋予股东查阅或复制的权利，故三维饲料公司要求查阅并复制该部分资料的请求不予支持。三维饲料公司要求普瑞纳饲料公司提供的内部采购及盈利分析表、赊销政策��总经理的工资薪酬以及报销情况均属于财务资料范围，普瑞纳饲料公司没有合理根据认为三维饲料公司查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益，普瑞纳饲料公司应将该部分资料提供给三维饲料公司查阅。普瑞纳饲料公司关于该部分资料属于公司商业机密的抗辩理由不成立，不予采纳。三维饲料公司要求普瑞纳饲料公司提供的董事会决议、会议纪要、报告、批复、合同、政策文件、规定制度等，普瑞纳饲料公司仅认可2012年2月的会议纪要可以提供给三维饲料公司查阅并复制，三维饲料公司主张的其他文件性材料并未形成，故普瑞纳饲料公司应将2012年2月会议纪要提供给三维饲料公司查阅并复制。综上所述，依据上述法律条文之规定，判决：一、限普瑞纳饲料公司于判决生效之日起十日内将普瑞纳饲料公司及其滨州分公司2012年度符合中国会计制度规定的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给三维饲料公司，供三维饲料公司查阅；同时提供给三维饲料公司2012年2月会议纪要，供查阅并复制。二、驳回三维饲料公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由双方各负担50元。普瑞纳饲料公司不服一审判决，向烟台市中级人民法院上诉称：一、三维饲料公司同普瑞纳饲料公司的经营业务相同，存在同业竞争，三维饲料公司要求提供的内部采购及盈利分析表、赊销政策、总经理薪酬以及报销情况均会侵犯普瑞纳饲料公司的商业秘密，且三维饲料公司有不正当目的，普瑞纳饲料公司有权拒绝提供，一审法院认为应该提供给三维饲料公司查阅不当。二、会计账簿不包括原始凭证，一审判决普瑞纳饲料公司提交原始��证给三维饲料公司查阅不当。三、2012年2月的董事会会议纪要已在一审庭审时当庭将原件提交法庭质证，并将复印件交给三维饲料公司，不存在再提供的问题。四、根据合资章程的规定，合营方需对合营公司进行账目审计时，应提前60天书面通知合营公司，但三维饲料公司并未按此规定办理，其审计要求不符合章程规定。五、普瑞纳饲料公司从未拒绝三维饲料公司的正当审计要求，尽管此次审计三维饲料公司未按合资章程的规定提前60天通知普瑞纳饲料公司，但三维饲料公司审计时，普瑞纳饲料公司仍按《公司法》向其提供了符合法律规定的财务资料，其均已查看，三维饲料公司为不正当目的要求查看并复制不符合规定的资料，普瑞纳饲料公司拒绝并无不当。综上，请求二审法院撤销原判，依法驳回被上诉人的诉讼请求。三维饲料公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。烟台市中级人民法院查明：1986年8月19日，三维饲料公司和韩国百思富动物营养有限公司出资成立烟台新中新饲料有限公司（以下简称新中新公司），三维饲料公司出资600万元，所占比例为75%，新中新公司的经营范围包括生产和销售各种浓缩、预混合饲料，并发展其他饲料产品，从事生产饲料自用玉米原料的收购，新中新公司的董事长与三维饲料公司的法定代表人为同一人。另查，普瑞纳饲料公司的主要经营范围包括生产销售用于各种人类消费的动物、实验室动物、动物园动物或役使动物的预混合饲料及饲料原料的批发与进出口业务；三维饲料公司的经营范围包括饲料加工、销售，土畜产品、钢材、木材、饲料添加剂的销售。二审查明的其他事实与一审法院认定的一致。烟台市中级人民法院二审认为：本案的争执焦点为，一审认定普瑞纳饲料公司的内部采购及盈利分析表、赊销政策、总经理薪酬以及报销情况属于财务资料范围，并同普瑞纳饲料公司的会计账簿和会计凭证提供给三维饲料公司查阅是否正确，普瑞纳饲料公司主张其有权拒绝向三维饲料公司提供上述资料是否有事实及法律依据。《公司法》规定了股东有权查阅公司会计账簿，而会计账簿的登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，故会计凭证与会计账簿的内容存在一致性，均应属于股东知情权的范围。关于普瑞纳饲料公司的内部采购及盈利分析表、赊销政策、总经理薪酬以及报销情况，内容上均属于公司财务范畴，且部分涉及公司的经营和商业秘密，因此，对该部分内容的查阅应当审查当事人查阅的动机及是否会涉及泄露被查阅人的商业秘密。根据《公司法》第三十四条的规定，对于三维饲料公司提出的查阅上述资料的请求，普瑞纳饲料公司有合理根据认为三维饲料公司有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，普瑞纳饲料公司提供证据证明三维饲料公司及其投资设立的新中新公司与普瑞纳饲料公司的主要经营范围相同，亦属于同一地区的饲料生产销售企业，存在同业竞争关系，故普瑞纳饲料公司认为三维饲料公司查阅普瑞纳饲料公司的相关财务和经营资料存在不正当目的，可能损害公司的合法利益。对此，该院认为，法律保护的股东知情权的正当目的，是维护善意股东在公司内的权益和公司的利益。反之，如果股东要求行使知情权是为了股东在公司以外的利益，应当认定为不正当的目的。因此，对于被上诉人在本案中要求查阅的普瑞纳饲料公司的会计凭证、内部采购及盈利分析表、赊销��策、总经理薪酬以及报销情况的诉讼请求，该院不予支持。普瑞纳饲料公司同意三维饲料公司查阅其会计账簿的内容，该院予以确认。另，三维饲料公司的诉讼请求中包括要求查阅并复制普瑞纳饲料公司董事会决议的内容，该部分诉讼请求符合法律规定，一审判决予以支持正确。一审中，普瑞纳饲料公司已将其2012年2月的董事会会议纪要复制给三维饲料公司，属于双方当事人在庭审中提前履行了一审判决的部分内容，在一审判决生效后，双方可以不再重复履行该部分内容，但不能以此否认一审判决的该项内容。综上，普瑞纳饲料公司拒绝向三维饲料公司提供会计凭证予以查阅的上诉理由成立，其他上诉理由不成立，该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，��决：一、撤销烟台市芝罘区人民法院（2013）芝商初字第859号民事判决；二、上诉人烟台农标普瑞纳饲料有限公司于本判决生效之日起十日内将其公司及滨州分公司2012年度符合中国会计制度规定的会计账簿提供给被上诉人烟台市三维饲料有限公司查阅；同时提供2012年2月的会议纪要给被上诉人烟台市三维饲料有限公司查阅并复制；三、驳回被上诉人烟台市三维饲料有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由上诉人烟台农标普瑞纳饲料有限公司和被上诉人烟台市三维饲料有限公司各负担50元，二审案件受理费100元，由被上诉人烟台市三维饲料有限公司负担。三维饲料公司不服二审判决，向本院申请再审称：本案诉争以及一、二审判决分歧的焦点问题在于：再审申请人作为被申请人40%股权的股东，是否有权查阅被申请人的会计凭证。一审判决支持��再审申请人查阅被申请人会计凭证的请求，二审判决驳回再审申请人查阅被申请人会计凭证请求的理由是，再审申请人控股的其他公司与被申请人存在同业竞争关系，故再审申请人查阅被申请人会计凭证存在不正当性，可能损害被申请人的合法利益。再审申请人认为，二审法院认定的事实和适用的法律存在错误。一、（1）再审申请人查阅被申请人的会计凭证，是被申请人公司章程赋予的小股东的正当权利，是再审申请人作为小股东履行公司章程中规定的审计职责、确认被申请人会计账簿真实的必要条件。为实现再审申请人作为中方小股东对公司财务等情况的监督权和知情权，保护再审申请人的小股东股权收益等正当权利，被申请人公司章程第十条规定：每合营一方均有权对合营公司（被申请人）的全部账目进行审计，并以该审计结果作为中外双方股东进行利润分配的依据。依据《会计法》及会计实务，财务人员进行财务审计，必须查阅并审核会计凭证；否则，审计既不合法也失去了客观的依据。被申请人向再审申请人提供会计凭证，也是被申请人履行公司章程规定的义务。因此，二审判决驳回再审申请人查阅被申请人会计凭证的请求，等于剥夺了《会计法》和公司章程规定的审计权利；剥夺了再审申请人作为中方小股东对合营公司的营业收入、成本费用、利润收益等财务状况的监督权和知情权；致使再审申请人无法确认被申请人会计账簿和盈利状况的真实性，继而损害再审申请人作为中方小股东的利润分配等正当权利。（2）再审申请人查阅被申请人会计凭证进行审计，是双方多年来一直实际履行的惯例。再审申请人控股的新中新公司成立于1986年，自1996年成立至2011年财务年度，再审申请人作为小股东��公司章程中有关查账审计的规定审计被申请人时，被申请人均提供会计凭证供申请人查阅，这已成为多年来一直实际履行的惯例，被申请人对此从未有过异议，从未说过再审申请人查阅被申请人会计凭证存在不正当目的，可能损害被申请人合法利益。被申请人拒绝提供2012年财务年度的会计凭证，不符合双方履行公司章程中有关查账审计规定的惯例，其提出的再审申请人查阅会计凭证存在不正当目的、可能损害被申请人合法利益的主张，也没有任何依据和正当理由。二、二审判决认定再审申请人查阅被申请人会计凭证存在不正当性，可能损害被申请人合法利益这一基本事实，缺乏证据证明。二审判决在没有任何证据证明再审申请人查阅被申请人会计凭证存在不正当性，可能损害被申请人合法利益的情况下，仅凭再审申请人控股的新中新公司与被申请人的��营范围有重合，存在同业竞争关系，就主观臆想认定再审申请人查阅被申请人会计凭证存在不正当性，可能损害被申请人合法利益这一基本事实，显然是缺乏客观依据的。再审申请人与被申请人的利益是一致的，再审申请人不可能损害被申请人合法利益。会计账簿和会计凭证应是一致的，审核会计凭证才能保证会计账簿的真实性。三、二审判决在没有合理根据认为再审申请人查阅被申请人会计凭证存在不正当目的，可能损害被申请人的合法利益的情况下，驳回再审申请人查阅被申请人会计凭证的请求，显然适用法律错误。《公司法司法解释（四）》（征求意见稿）第二部分有关股东知情权纠纷的第十一条规定：有限责任公司股东起诉请求查阅公司会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料，公司不能提供证据证明股东查阅目的不正当的，人民法院应裁定��公司提供给股东查阅。司法解释的立法精神明确显示：法院支持股东请求查阅公司会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料应是常态，除非公司能够提供证据证明股东查阅目的的不正当性。在本案中，普瑞纳饲料公司没有提供证据证明三维饲料公司查阅目的的不正当性，法院就应当依法支持再审申请人的查阅请求。综上所述，再审申请人认为，再审申请人查阅被申请人的会计凭证，是公司章程和《公司法》赋予小股东的正当权利，是再审申请人作为小股东履行公司章程中规定的审计职责、确认会计账簿真实的必要条件，也是双方多年来一直实际履行的惯例。请求撤销山东省烟台市中级人民法院（2014）烟商二终字第385号民事判决，维持一审判决。普瑞纳饲料公司再审答辩称：一、会计凭证不属于股东知情权的范围。再审申请人无权要求复制会计账簿。《公司法》第三十三条明确规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。会计凭证不在股东有权查阅、复制的范围内。再审申请人要求查阅、复制会计凭证无法律依据，被申请人有权拒绝。再审申请人提出查阅公司会计账簿，尽管不符合法律规定的程序，但被申请人还是给予了配合，被申请人没有侵犯其查阅权，也未阻止其查阅，再审申请人在一审诉讼前已经查阅了会计账簿。法律并未规定其有复制权，被申请人拒绝其复制会计账簿符合法律规定。二、外方股东未利用大股东身份损害再审申请人利益。公司董事长由中外双方轮流担任，四年一轮，现任董事长由外方人员担任是依据公司章程和合资合同约定轮换至此，并非外方单方委派，不存在外方控制等情形。合资以来被申请人从未阻碍或制止再审申请人对公司账目进行审计。三、新中新公司是再审申请人控股的饲料公司，该公司及再审申请人的主要经营范围与被申请人经营范围相同，且是同一地区的饲料生产销售企业，存在同业竞争关系。再审申请人查阅、复制被申请人的内部采购盈利分析表、赊销政策、总经理薪酬以及报销情况等，有不正当目的，会侵犯被申请人的商业秘密，损害公司的合法利益。二审法院认定事实清楚，适用法律得当，依法应予维持。本院除认定一、二审查明的事实外，另查明：再审期间，三维饲料公司提供其对普瑞纳饲料��司1996-1999年的审计报告，及2001年、2006年、2009年的审计报告，证实普瑞纳饲料公司曾提供完整的会计资料供三维饲料公司审计。普瑞纳饲料公司质证认为，上述审计报告系三维饲料公司单方制作，不予认可。本院认为：本案再审期间的焦点问题为，一、三维饲料公司要求查阅的会计账簿是否包括原始凭证和记账凭证。二、三维饲料公司要求查阅普瑞纳饲料公司的会计账簿及原始凭证的目的是否具有正当性。关于三维饲料公司要求查阅的会计账簿是否包括原始凭证和记账凭证的问题，本院认为，《公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司账簿。虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，然而基于股东与公司之间的��益平衡以及法律的相关规定，知情权不宜严格限定会计账簿的范围。首先，依照财务会计原理，会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且相较于财务会计报告，会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、最充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，如果会计账簿中不包括原始凭证，则股东的知情权则不能得到实质性的保护。其次，普瑞纳饲料公司的公司章程规定：每合营一方皆有权自费对合营公司的全部账目进行审计。审计师应被允许合理地接触合营公司账务记录且应对其审计的所有文件保密。当合营一方进行审计工作时，该合营方应承担被委派的审计师或审计人员对审计的所有文件保密的义务。章程的上述规定，一方面保障股东的知情权益，另一方面也规定了股东审计时的保密义务，避免对公司的利益造成损害。公司章程从一定程度上平衡了股东与公司之间的利益与权利。公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。普瑞纳饲料公司向三维饲料公司提供会计凭证，也是其应当履行的配合审计义务。第三，三维饲料公司对普瑞纳饲料公司的账目进行审计是公司章程赋予股东的权利。三维饲料公司也曾多次对普瑞纳饲料公司的账目进行了审计，在审计期间，普瑞纳饲料公司也予以配合，这是对股东知情权的保护，也是多年来一直实际履行的惯例。综上，股东要想真正的了解公司经营状况，必须享有查阅原始凭证的权利。否则，股东即使通过法院确认了其查阅公司会计账簿的权利，也很难仅凭会计账簿判断公司经营活动是否正当，股东的知情权也很难得到实质性的保护。因此，凡是能反映公司账务与经营情况的会计账簿、原始凭证以及相应的财务资料都应属于股东知情权的范围，本案中，三维饲料公司要求查阅的会计账簿应当包括原始凭证、会计记账凭证以及相应的财务资料。关于三维饲料公司要求查阅普瑞纳饲料公司的会计账簿及原始凭证的目的是否具有正当性的问题。本院认为，《公司法》第三十四条第二款规定：股东可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。此条款旨在保护股东知情权的前提下，平衡公司与股东之间的利益，明确了股东及公司各自的权利和义务。公司应积极履行报告义务，维护股东的知情权。知情权既包括公司要积极履行报告义务，又包括股东主动进行的查阅，同时还涉及最终的诉讼权利。公司的报告义务应当是知情权行使的常态，在保护公司之商业秘密与独立经营的前提下，公司依照法律及章程的规定，按期向股东报告相关的信息，从而保护股东的利益。当公司未积极履行其义务，或者股东对于公司提供的信息持有合理怀疑时，股东才会进行知情权的非常态行使，即对相关信息的查阅以及最终知情权的诉讼。股东的知情权无法正常行使时，依照《公司法》的规定，公司应对拒绝查阅的理由进行说明。在股东寻求法律救济，向法院提起诉讼，要求查阅会计账簿及原始凭证时，公司应对其拒绝查阅的理由负举证责任。公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应举证予以证实。本案中，普瑞纳饲料公司举证证实，新中新公司是三维饲料公司控股的饲料公司，该公司及三维饲料公司的主要经营范围与普瑞纳饲料公司经营范围相同，且是同一地区的饲料生产销售企业，存在同业竞争关系。三维饲料公司查阅、复制普瑞纳饲料公司的内部采购盈利分析表、赊销政策、总经理薪酬以及报销情况等，有不正当目的，会侵犯普瑞纳饲料公司的商业秘密，损害公司的合法利益。对此，本院认为，普瑞纳饲料公司的主张不能成立。首先，三维饲料公司控股的新中新公司成立于1986年，早于普瑞纳饲料公司十年，如果可能存在损害公司合法利益的情形，作为投资的外方会谨慎考虑其投资的安全性，也会慎重考虑是否注册成立普瑞纳饲料公司的问题。其次，普瑞纳饲料公司的章程明确规定了股东有权对普瑞纳饲料公司的全部账目进行审计，审计师应被允许合��地接触公司账务记录。在已存在同业竞争的情形下，公司章程中并未因同业竞争的原因，限制或禁止股东审计公司账目。最后，三维饲料公司曾依据公司章程的规定，对普瑞纳饲料公司进行过多次审计，普瑞纳饲料公司均予以配合，提供了相应的会计账簿和原始凭证，在没有发生新的侵权事实的前提下，普瑞纳饲料公司拒绝提供2012年财务年度的会计凭证，不符合公司章程的有关规定，综上，普瑞纳饲料公司关于三维饲料公司查阅原始会计凭证存在不正当目的、可能损害被申请人合法利益的主张，不能成立。综上所述，三维饲料公司作为普瑞纳饲料公司的股东，依照法律和公司章程的规定，有权查阅普瑞纳饲料公司的会计账簿及原始凭证。普瑞纳饲料公司关于三维饲料公司要求查阅公司原始凭证有不正当目的，会侵犯普瑞纳饲料公司的商业秘密，损害公司的合法利益的理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销山东省烟台市中级人民法院（2014）烟商二终字第385号民事判决。二、维持山东省烟台市芝罘区人民法院（2013）芝商初字第859号民事判决。一、二审案件受理费各100元，由普瑞纳饲料公司各负担50元，三维饲料公司各负担50元。本判决为终审判决。审判长　李　芹审判员　李加付审判员　滕建国二〇一六年四月十四日书记员　田晓菲更多数据：搜索“”来源：