（2016）新40民终594号
裁判日期: 2016-04-14
公开日期: 2016-07-01
案件名称
新疆新源润鑫矿业有限公司与伊犁邦立机电设备销售有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
新疆新源润鑫矿业有限公司,伊犁邦立机电设备销售有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州院民 事 判 决 书（2016）新40民终594号上诉人(原审被告)：新疆新源润鑫矿业有限公司。法定代表人：谢光，该公司总经理。委托代理人：郭健，新疆盛业律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：伊犁邦立机电设备销售有限公司。法定代表人：徐萍，该公司执行董事。委托代理人：祁恩丰，新疆信禾诚律师事务所律师。上诉人新疆新源润鑫矿业有限公司（以下简称新源润鑫矿业公司）与被上诉人伊犁邦立机电设备销售有限公司（以下简称伊犁邦立机电公司）买卖合同纠纷一案，不服新源县人民法院2015年11月10日作出的（2015）新民初字第3398号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审判决认定：2012年6月29日伊犁邦立机电公司和新源润鑫矿业公司签订了一份《装载机买卖合同》，合同约定伊犁邦立机电公司向新源润鑫矿业公司供应柳工轮式装载机一台，价款350,000元，其中合同第三条第三款约定“质量保证金为总价款的5%，在2013年10月1日质保期满后3日内支付”、合同第二十二条约定“如甲方（即新源润鑫矿业公司）未按合同规定时间支付货款，每延期一日向乙方（即伊犁邦立机电公司）偿付逾期付款部分总值0.5%的违约金，同时，乙方的交货期限相应顺延”。合同签订后伊犁邦立机电公司按照合同约定向新源润鑫矿业公司交付装载机，新源润鑫矿业公司于2012年6月29日支付装载机款332,500元，剩余17,500元（350,000元×5%）在质保期满后一直未支付。一审判决认为：公民、法人应当按照合同约定全面履行义务，不履行或履行不符合约定的，应当承担相应的民事责任。伊犁邦立机电公司按照合同约定向新源润鑫矿业公司交付装载机，新源润鑫矿业公司应当按照合同约定履行相应的付款义务。新源润鑫矿业公司在支付了部分装载机款后，剩余17,500元一直未支付的行为违反了诚实信用原则，应当承担相应的民事责任，故对伊犁邦立机电公司要求其支付质量保证金17,500元的诉讼请求，予以支持。针对违约金的诉讼请求，该请求约定的计算标准过高应予以调整，按照未付款的30%计算较为合理，即违约金为5,250元（17,500元×30%）。新源润鑫矿业公司的抗辩意见，系其公司内部事务，与本案无任何关联，故对其抗辩意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十九条第一款之规定，判决：新疆新源润鑫矿业有限公司于判决生效之日起三日内支付伊犁邦立机电设备销售有限公司质量保证金17,500元、违约金5,250元，合计22,750元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取338元，由新疆新源润鑫矿业有限公司负担。上诉人新源润鑫矿业公司不服一审法院判决,其上诉理由是:一、一审漏列当事人新源润鑫矿业公司原股东中国冶金地质总局中南局，新源润鑫矿业公司的全资股东是中国冶金地质总局中南局，新疆辰拓资源投资股份有限公司于2015年4月签订股权转让协议成为新源润鑫矿业公司的全资股东，转让协议中明确约定的债务由新的股东承担，没有约定的债务由原股东承担，该笔债务不在约定范围之内，故一审判决我公司承担有失公平。二、该笔债务原股东是否已经付清，我公司不清楚，公司也没有挂账，在这种情况下判决我公司承担付款义务有失公允。三、本案已经超过诉讼时效。四、逾期违约金不应支持。被上诉人伊犁邦立机电公司答辩称：其股权转让产生的是两股东之间的权利义务，但作为新源润鑫矿业公司的法人主体资格依然存在，其仍然应当对外承担民事责任。其公司有无挂账，与我公司无关。本案并未过诉讼时效，且上诉人在一审并未就诉讼时效进行抗辩，在二审期间提出不应得到支持，同时一审判决违约金5,250元于法有据。综上请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实基本一致。本院认为：新源润鑫矿业公司对与伊犁邦立机电公司之间的装载机买卖合同不持异议，其上诉认为因为公司股东变更应当追加原股东为共同诉讼当事人，这一上诉请求没有法律依据，其股东的变更不影响企业法人对外应当承担的债务。其公司财务账目有没有该笔欠款挂账，属自己公司内部管理问题，不能以此否认对外所欠的债务。新源润鑫矿业公司在一审并未以诉讼时效抗辩，且二审亦未提供新的证据，故此上诉理由不能成立。原审对违约金的认定亦符合法律规定。综上，上诉人新源润鑫矿业公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费676元,由新疆新源润鑫矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 壮 锦审判员 杜平审判员杨峻峰二〇一六年四月十四日书记员 尹 玉 婷 搜索“”