（2016）1802民初95号

裁判日期: 2016-04-14

公开日期: 2016-06-03

案件名称

许文利与雅安市航通实业有限责任公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书

法院

雅安市雨城区人民法院

所属地区

雅安市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

许文利,雅安市航通实业有限责任公司

案由

公司盈余分配纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十五条，第四条

全文

四川省雅安市雨城区人民法院民事判决书（2016）1802民初95号原告：许文利，女，生于1968年12月4日，住雅安市雨城区。委托代理人（特别授权）：高晋林，雅安市金剑法律服务所法律工作者。被告：雅安市航通实业有限责任公司，住所地：雅安市雨城区。法定代表人：郑康明，系公司董事长。委托代理人（特别授权）：龚文韬，四川兆盛律师事务所律师。原告许文利与被告雅安市航通实业有限责任公司（以下简称航通公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2016年1月12日受理后，依法由审判员张曦适用简易程序，于2016年3月8日公开开庭进行了审理。原告许文利及其委托代理人高晋林，被告航通公司的委托代理人龚文韬到庭参加诉讼。审理中，双方当事人申请30日的庭外和解期限。期间，因不能达成调解协议，当事人要求依法判决。本案现已审理终结。原告许文利诉称：原告系航通公司股东，所占公司股比1.12%。依公司章程的规定，原告作为公司股东，有依照其实缴出资比例分取红利和其他形式的利益的权利。2015年5月，航通公司因对外债务被人民法院强制拍卖公司名下一块土地，航通公司用拍卖款偿还对外债务后将剩余款中的250万元按股东所占股比进行分配，为此公司财务制作了“2015年航通公司拍卖款余款股东领取单（分配额总计250万元）”原告应分配金额为28000元。但航通公司至今仍未将原告应得的款项分配给原告。原告为此多次向航通公司提出行使股东权利的要求，航通公司均以种种理由推辞。现起诉请求人民法院依法判令航通公司立即向原告支付土地拍卖盈余款28000元，并支付逾期付款利息（以28000元为基数，按同期银行贷款利率从2015年10月1日起计算至判决之日止）。被告航通公司辩称：对许文利的公司股东身份和其所占股比没有异议。但盈余款并不是公司拖延不支付，因许文利系公司幼儿园内部承包人，许文利等承包人尚欠公司承包费、保险费共计159623.60元，被告主张抵扣该欠款后的余额再进行支付，故请人民法院依法判决。经审理查明：2001年6月27日，航通公司依法注册成立。根据航通公司企业法人营业执照（注册号：513100000001850）记载，公司类型为有限责任公司，住所地位于雅安市雨城区康藏路348号，法定代表人为郑康明，公司注册资本为1173000元，营业期限自2001年6月27日至2021年6月26日。航通公司的公司章程记载，航通公司注册资本为1173036.17元，股东39名，其中许文利出资1.98万元，占公司股比1.68%；股东依照其实缴的出资比例分取红利和其他形式的利益分配；股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，有权审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司设立董事会，由股东会选举产生，有权制订公司利润分配方案和弥补亏损方案。2011年8月16日，航通公司股东大会决议增加注册资本，增资为1759554.27元，其中许文利实缴出资19769.76元，占公司股比1.12%。2012年9月1日，邹玲等航通公司8名股东（含许文利）与航通公司签订《雨城区六一幼儿园承包协议书》，由许文利等承包航通公司幼儿园，承包费每年7万元。2015年5月，航通公司因债务被本院依法强制拍卖公司名下一宗土地（幼儿园所在地），所得价款清偿债务后结余250万元。2015年8月20日，航通公司董事会决议对拍卖公司土地结余款按照股东所持股比予以分配等事项提交股东会审议、批准。同年9月10日，航通公司制作“2015年航通公司拍卖款余款股东领取单（分配额总计250万元）”许文利应分配金额为28000元。同月14日，航通公司将拍卖土地结余款按公司股东股比分配的款项分别打入部分股东银行账户，但许文利等幼儿园承包人一直未领取到该款项。嗣后，许文利等向航通公司主张该股东权利，航通公司称其拖欠公司承包费和保险费，须抵扣该欠费后再进行分配。对此，双方产生争议，酿成本案纠纷。上述事实，有公司章程、股东出资证明、土地结余款领取单、承包协议及原、被告在庭审中的陈述等证据予以证明。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，有限责任公司的股东享有按照实缴出资比例分取红利的权利，许文利作为航通公司的股东，其合法的资产收益权利应当得到保护。本案中，根据航通公司章程记载，该公司董事会负责制定利润分配方案，并由股东会审议批准。案涉公司土地拍卖结余款之分配，业经公司董事会、股东会的方案制定和通过，许文利之公司盈余分配请求权已无程序障碍。结合航通公司拍卖款余款领取单记载的内容以及航通公司的相应陈述，除许文利等幼儿园承包人外的公司股东大都实际从该公司分取了相应的款项，但公司股东许文利却未能实际取得相应盈余分配款。关于未向许文利给付相应款项的原因，航通公司则抗辩称，系因许文利存在拖欠公司承包费和保险费的行为。对此，本院认为，一方面，航通公司并未能就该公司的上述抗辩主张提供充分的证据在案佐证；另一方面，航通公司的上述主张内容亦非对抗股东有关公司盈余分取要求的法定抗辩事由。因此，对于航通公司的上述抗辩主张，本院不予支持，对许文利要求航通公司支付土地拍卖盈余款28000元的诉讼请求，本院予以支持。此外，对于许文利要求航通公司支付逾期付款利息的诉讼请求，因其所主张的利息的依据不足，本院对其该部分诉请内容不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十五条之规定，判决如下：一、被告雅安市航通实业有限责任公司于本判决生效后十日内向原告许文利支付土地拍卖盈余款28000元；二、驳回原告许文利的其他诉讼请求。案件受理费减半收取259元，由被告负担。此款原告已支付，被告履行本判决时一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。审判员　张　曦二〇一六年四月十四日书记员　漆喜梅关注公众号“”