（2015）大民初字第417号

裁判日期: 2016-04-14

公开日期: 2018-09-13

案件名称

廖发亮诉大关乔兴有限责任公司、第三人王明军企业出资人权益确认案一审民事判决书

法院

大关县人民法院

所属地区

大关县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

廖发亮,大关乔兴有限责任公司,王明军

案由

企业出资人权益确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国物权法》：第六十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

云南省大关县人民法院民事判决书（2015）大民初字第417号原告：廖发亮，男，生于1964年10月13日，汉族，云南省永善县人，住永善县。委托代理人：胡源理，云南红云律师事务所律师，特别授权。被告：大关乔兴有限责任公司。住所地：大关县高桥乡新开村田坝子。法定代表人：张登成，董事长。委托代理人：陈正勇，云南宏通律师事务所律师，特别授权。第三人：王明军，男，生于1972年9月16日，汉族，云南省大关县人，住大关县。委托代理人：王波，云南言广律师事务所律师，特别授权。原告廖发亮诉被告大关乔兴有限责任公司（以下简称“乔兴公司”）、第三人王明军企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2015年7月16日立案受理，依法适用普通程序，于2016年2月14日公开开庭进行了审理。原告廖发亮及其委托代理人胡源理，被告乔兴公司的委托代理人陈正勇，第三人王明军的委托代理人王波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告廖发亮诉称：被告乔兴公司在成立后投资兴建位于大关县高桥乡新开村田坝子的新开河一级电站。因公司资金紧张，原法定代表人王明军与我是熟人，劝我参与投资，约定我在电站建成后成为公司股东并按投资额比例分红。我考察后同意投资并于2007年12月9日前分三次给付40万元，被告乔兴公司于2008年4月18日出具载明50万元的“出资证明书”，我于2008年4月22日补齐剩余10万元。后因公司对电站进行改建和扩建，被告乔兴公司希望我继续出资，我又陆续投资60万元。新开河一级电站初预计投资1300万，总投资2502.13万，于2012年4月投产，因当时没有并网，没有得到分红。2013年并网后，我于2014年3月份向被告乔兴公司主张权利，但公司现法定代表人张登成不认可我的投资并要求我向第三人王明军主张权利。因上述款项均汇入时任被告乔兴公司法定代表人王明军和公司财务张雄指定的账户，公司已经出具相关收据，我已经履行了出资义务，理应享有出资人权益。现请判令：1、确认我对被告乔兴公司兴建的新开河一级电站享有110万元的出资人权益；2、判令被告乔兴公司为我颁发相关的出资人权利证明并办理工商登记；3、由被告乔兴公司支付2013、2014年度的盈余分红；4、由被告乔兴公司承担本案案件受理费。被告乔兴公司辩称：公司于2007年7月4日成立，通过有关部门审批后，投资建设新开河一级电站，但电站无独立的法人资格，仅是公司的一项财产。公司至今未收到原告廖发亮的投资款项，其将投资款项交付第三人王明军。公司之前的股份是王明军35%，余朝兵65%。2013年7月13日，余朝兵将股份转让给张登成、朱莉。因个人不得投资修建电站，也不属于新增扩股，故原告廖发亮的投资属于其与第三人王明军之间的关系。请求驳回原告廖发亮的全部诉讼请求。第三人王明军述称：我确实收到原告廖发亮的投资款110万，但其在公司的股份实际在我名下的35%中。因公司至今未产生利益，至今未分红。因原告廖发亮未记载于公司章程、未进行工商登记，其不是公司股东，与我是隐名股东与显明股东之间的关系。原告廖发亮起诉的事实与理由不一致，应驳回原告廖发亮的诉讼请求。原告廖发亮针对其事实、理由及诉讼请求提交了如下证据：1.身份证复印件一页，欲证明原告廖发亮的基本情况。2.昭通市发改委文件复印件，欲证明新开河一级电站依法核准修建。3.乔兴公司出具的出资证明书，欲证明原告廖发亮在公司享有股东资格。4.收据6张，欲证明原告廖发亮投入金额110万元及交付时间。5.私营企业登记基本信息，欲证明被告乔兴公司的登记信息。被告乔兴公司针对其辩称向法庭提交如下证据。1.公司营业执照、法定代表人身份证明、公司登记资料各一份，欲证明公司成立时间、股东情况及股东变动情况、公司章程约定的股权转让职责、义务，新增扩股等事项的约定。2013年，余朝兵将股权转让张登成、朱莉，合法有效并变更登记。第三人王明军针对其述称向法庭提交如下证据。1、身份证复印件一页，欲证明第三人王明军的基本情况。经质证，被告乔兴公司对原告廖发亮提交的证据1、5无异议；认为证据2系复印件，无法确定真实性，与本案无关联性；证据3，无法定代表人签字，不具真实性。同时，因无法定代表人和股东签署，未说明出资所占比例，不具备合法性。出资证明书无法直接证明系公司隐名股东，与待证事实之间无关联性；证据4中，2007年12月9日及2008年4月22日出具的收据，显示交与王明军，不具备合法性，与本案无关联性；2009年9月8日出具的收据，有收款人、出纳及会计签字，客观真实性予以认可，但公司没有收到款项，对关联性不予认可；2010年5月20日及2010年7月16日出具的收款收据，系收到王明军的股金；2011年8月23日出具的收据，与本案无关联性，只能证明系原告廖发亮与第三人王明军之间的经济往来；对第三人王明军提交的证据无异议。第三人王明军对原告廖发亮提交的证据1、5无异议；认为证据2与本案无关联性；证据3、4仅能证明投资，但不能证明其是公司股东；对被告乔兴公司提交的证据均无异议。原告廖发亮对被告乔兴公司提交的公司营业执照、法定代表人身份证明无异议；认为公司登记资料与本案无关联性；对第三人王明军提交的证据无异议。本院结合各方当事人质证意见综合评判如下：原告廖发亮提交的证据1、5，各方无异议，本院予以采信；证据2，系复印件，真实性难以认定，本院不予采信；证据3，虽无法定代表人签字，但盖有乔兴公司的用章，真实性予以采信；证据4，盖有公司用章或者公司财务专用章，虽有二张收据载明客户系王明军，但也注明是廖发亮的股金。对真实性和合法性均予以认可，与待证事实之间具有联系，本院予以采信并确认其有证明力；被告乔兴公司提交证据1，公司营业执照、法定代表人身份证明，本院予以采信；公司登记资料，与待证事实之间有联系，能够证明待证事实，本院予以采信；第三人王明军提交的身份证复印件，本院予以采信。据此，本院确认如下法律事实：被告乔兴公司于2007年7月4日成立，法定代表人为王明军。公司股份为王明军占35%，余朝兵占65%。后公司投资兴建位于大关县高桥乡新开村田坝子的新开河一级电站，其法定代表人王明军劝原告廖发亮投资。原告廖发亮于2007年12月9日至2011年8月23日期间，连续投入110万元，公司出具了盖有被告乔兴公司章的收款收据，载明是廖发亮投资新开河一级电站的款项。2013年7月，余朝兵将其股份转让给张登成、朱莉。2013年7月30日，公司法定代表人变更为张登成，原法定代表人王明军变更为公司监事。现原告廖发亮因被告乔兴公司不认可其投资而起诉至本院。归纳双方诉辩主张，本案争议的焦点是：原告廖发亮是否可以主张对被告乔兴公司所有的新开一级电站享有出资人权益？本院认为：私人所有的财产，投到企业的，享有出资人权益。公司法定代表人的变更，不影响公司对外承担责任。本案中，原告廖发亮主张其对被告乔兴公司投资的新开河一级电站享有110万元的出资人权益。被告乔兴公司辩称未收到原告廖发亮的出资，属于原告廖发亮与第三人王明军之间的关系。第三人述称原告廖发亮与其是隐名股东与显明股东之间的关系。针对上述诉辩称，原告廖发亮向本院提交了由被告乔兴公司出具的出资证明书及收款收据，欲证明原告廖发亮对被告乔兴公司投资的新开河一级电站享有出资人权益。本院认为，原告廖发亮分别于6次向被告乔兴公司支付110万元，被告乔兴公司辩称没有收到原告廖发亮的出资款，该款是给第三人王明军个人的。但该6张收据上加盖乔兴公司用章或财务专用章，或乔兴公司法定代表人王明军捺印，乔兴公司还于2008年4月18日向原告廖发亮出具了出资证明书。据此，可以确认系乔兴公司已收取了原告廖发亮支付的被告乔兴公司投资修建的新开河一级电站110万元的出资。对于原告廖发亮主张的企业出资人权益，属于确认之诉，即请求人民法院确认原告廖发亮与被告乔兴公司之间存在一定的法律关系或具有相应的民事权利，应予以支持。被告乔兴公司辩称，原告廖发亮的出资未入乔兴公司账户，未办理相关登记，乔兴公司股东中也没有原告廖发亮，原告廖发亮的出资应属于与第三人王明军之间的关系，公司不应承担任何责任。第三人王明军述称，确实收到原告廖发亮的出资，因原告廖发亮不属于乔兴公司股东，故未记载于乔兴公司章程、未办理相关登记，原告廖发亮属乔兴公司隐名股东，原告廖发亮的出资应在第三人王明军名下。本院认为，隐名股东系当事人之间约定，隐名股东以他人名义出资，由他人作为名义股东，但实际出资资金来源于该隐名股东。本案中，原告廖发亮与第三人王明军之间无相关约定、协议，原告廖发亮的出资系被告乔兴公司以乔兴公司名义直接收取，并向原告廖发亮出具了出资证明书，虽该出资证明书载明事项不完整，应系乔兴公司内部运行管理事宜，不得对抗善意权利人。因此，对被告乔兴公司的辩称理由，第三人王明军自认的原告廖发亮属隐名股东，原告廖发亮的出资数额、比例，应在第三人王明军持有的被告乔兴公司股份之中的意见，本院不予支持。对原告廖发亮主张的出资人权益，本院予以支持。至于原告廖发亮主张的出资人权利证明并办理工商登记以及2013、2014年度的分红，不属于本案处理事宜，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国物权法》第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告廖发亮对被告大关乔兴有限责任公司投资修建的新开河一级电站享有110万元的出资人权益；二、驳回原告廖发亮的其余诉讼请求。案件受理费14700元，由被告乔兴公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昭通市中级人民法院。审　判　长　卿　　　松审　判　员　徐　明　省人民陪审员　??闵俊强二〇一六年四月十四日书　记　员　唐　　　航百度搜索“”