（2016）沪01民终1210号

裁判日期: 2016-04-14

公开日期: 2016-07-13

案件名称

上海远融照明科技有限公司诉朱君股东知情权纠纷一案二审民事判决书

法院

上海市第一中级人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条

全文

上海市第一中级人民法院民事判决书（2016）沪01民终1210号上诉人（原审被告）上海远融照明科技有限公司，注册地上海市闵行区XX路XX号XX室，主要办事机构所在地上海市闵行区XX路XX号XX幢XX室。法定代表人陆其，总经理。被上诉人（原审原告）朱君，汉族，XX年XX月XX日出生，户籍地上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室。委托代理人黄金晶，上海显栋律师事务所律师。上诉人上海远融照明科技有限公司（以下简称远融公司）因与朱君股东知情权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民二(商)初字第1850号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月19日受理后，依法组成合议庭，于同年2月23日公开开庭进行了审理。上诉人远融公司的法定代表人陆其，被上诉人朱君及其委托代理人黄金晶到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原审法院经审理查明：远融公司系于2014年4月16日成立的有限责任公司，朱君为远融公司股东之一。2015年7月20日，上海显栋律师事务所律师黄金晶受朱君委托，向远融公司发出《律师函》，以了解公司实际经营情况，更好地参与公司监督管理为由，申请查阅、复制公司自设立起至2015年7月15日所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同时要求查阅公司自设立之日起至2015年7月20日所有的会计账簿。远融公司收到该《律师函》后，未予回应。故朱君诉至法院��请求法院判令：一、远融公司提供公司成立至今年的会计凭证、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的资料、税务报表等）所有财务资料，供朱君查阅及复制；二、远融公司提供公司成立至今的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，供朱君查阅及复制。原审审理过程中，朱君撤回要求查阅及复制股东会会议记录、董事会会议决议的诉讼请求。原审法院认为，我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公��合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。朱君作为远融公司的股东，要求查阅、复制远融公司成立以来的公司章程及财务会计报告，有相应法律依据，法院予以支持。至于朱君要求查阅、复制公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求，法院认为朱君已向远融公司提出书面请求并说明理由，朱君已履行了法律规定的股东行使知情权的前置程序，在远融公司未举证证明朱君查阅会计账簿有不正当目的的情况下，朱君要求查阅公司会计账簿的诉讼请求应予支持。至于会计凭证，虽然我国公司法没有直接规定股东可以查阅会计凭证，但由于记账的主要依据是会计凭证，会计凭证是判断会计账簿内容的真实性、完整性必不可少材料，故股东可以查阅的范围应包括会计凭证。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。朱君要求查阅上述属于会计凭证及会计账簿的财务资料，有相应法律依据，法院予以支持。至于朱君要求复制会计凭证及会计账簿的诉讼请求，因超过股东行使知情权的范围，法院不予支持。远融公司的抗辩意见并非远融公司拒绝朱君行使股东知情权的合法理由，法院不予采纳。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、远融公司于判决生效之日起十日内提供2014年4月16日至判决生效之日止的公司章程、财务会计报告供朱君查阅、复制；二、远融公司于判决生效之日起十日内提供2014年4月16日至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证供朱君查阅；三、驳回朱君的其余诉讼请求。案件受理费减半收取计人民币40元，由远融公司负担。远融公司不服该判决，向本院提起上诉称：远融公司在成立后，朱君未对远融公司日常经营开支履行过义务，还存在侵害公司利益的行为，朱君没有尽到一个股东应尽的义务，因此其不应享有知情权。鉴于此，远融公司请求本院撤销原审判决，并改判驳回朱君的原审全部诉讼请求，或将本案发回重审。被上诉人朱君不同意远融公司的上诉请求并答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，远融公司不具有拒绝朱君行使股东知情权的合法事由。故请求本院驳回上诉，维持原判。远融公司为证明其上诉主张，在本案审理过程中提交如下新的证据材料：第一组证据，上海A有限公司出具的售后维护记录，该组证据证明朱君推荐的供应商提供的产品存在质量问题。第二组证据为B酒店广州西门口店与远融公司之间的电子邮件，该组证据证明该公司在广州B酒店项目使用的系朱君推荐的产品，该些产品亦存在质量问题。第三组证据为��具现场照片，该些灯具被用于本市B酒店，证明由朱君推荐使用的灯具存在质量问题，给公司造成了经济损失。被上诉人朱君针对上述证据材料发表如下意见：本案系股东知情权纠纷，该些证据与本案均不具有关联性，故对于该些证据均不应予以采信。被上诉人朱君在本院审理过程中未提交新的证据材料。本院认为，远融公司提交的该些证据均不能证明朱君如查阅公司会计凭证会侵害公司利益，远融公司亦未能提交其他证据对此予以佐证。本院认定该些证据与本案待证事实均不具有关联性，故对远融公司提交的该些证据均不予采纳。本院认为，远融公司主张朱君作为远融公司股东存在损害公司利益的行为，也未履行作为公司股东所应尽的义务，因此朱君的股东权利应受到限制，朱君不应享有股东知情权。鉴于此，本案的争议焦点在于：朱君作为远融公司的股东是否��权查阅复制公司章程、财务会计报告？朱君查阅会计账簿、凭证是否有不正当目的，并可能损害公司合法利益？对此，本院认为，首先，朱君作为远融公司股东理应依据我国公司法的规定享有股东知情权，享有查阅、复制公司章程、财务会计报告的权利，而远融公司章程中亦不包含有对该公司股东知情权进行限制约束的条款。因此，朱君作为远融公司的股东理应享有对该公司章程、财务会计报告的查阅、复制权。其次，远融公司在本案中所主张的朱君与远融公司之间的纠纷系当事人在公司经营过程中的纠葛，但该些纠纷并不表明朱君查阅公司会计账簿、凭证具有不正当目的，也不能证明朱君查阅公司会计账簿及凭证的行为会损害公司合法利益；远融公司亦未能提交其他证据证明其主张，故远融公司应对此承担举证不利的后果。故本院认定朱君有权享有公司股东知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿及会计凭证。综上所述，上诉人远融公司的上诉理由不能成立，原审判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海远融照明科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　　周理庸审判员　　孙　歆审判员　　王　敬二〇一六年四月十四日书记员　　张　庆附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。来源：百度搜索“”