（2016）沪02民终783号
裁判日期: 2016-04-14
公开日期: 2016-04-30
案件名称
上海山乐医药化工有限公司与欧劳福林(南通)精细化工有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海山乐医药化工有限公司,欧劳福林（南通）精细化工有限公司,老河口新景科技有限责任公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终783号上诉人（原审被告）上海山乐医药化工有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人李根宝，总经理。委托代理人周怡然，上海磊天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）欧劳福林（南通）精细化工有限公司，住所地江苏省。法定代表人欧劳福林（MICHAELF.OLAUGHLIN），董事长。委托代理人李培红，北京市隆安（南通）律师事务所律师。原审第三人老河口新景科技有限责任公司，住所地湖北省老河口市。法定代表人程晋，总经理。委托代理人陈琳，湖北宏义律师事务所律师。上诉人上海山乐医药化工有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2015）黄浦民二（商）初字第641号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海山乐医药化工有限公司的法定代表人李根宝及其委托代理人周怡然、被上诉人欧劳福林（南通）精细化工有限公司的委托代理人李培红到庭参加诉讼。原审第三人老河口新景科技有限责任公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2014年8月27日、9月5日、9月23日、10月11日、10月16日，上海山乐医药化工有限公司（以下简称“山乐公司”）与老河口新景科技有限责任公司（以下简称“新景公司”）先后签订了五份《供需合同》，约定由新景公司向山乐公司出售丙烯醛，数量均为12吨／80桶，单价分别为人民币16，500元（以下币种均为人民币）／吨、16，300元／吨、16，500元／吨、16，500元／吨、16，000元／吨，合同总金额分别为198，000元、195，600元、198，000元、198，000元、192，000元，合计数量60吨／400桶，金额981，600元；付款条件为山乐公司收到新景公司送货签收单和增值税发票后七个工作日内付清货款；任何方违约，应按《合同法》有关条款规定，承担违约责任，赔偿经济损失。同年8月30日、9月14日、9月24日、10月14日、10月18日，新景公司分五次按约向山乐公司交付了货物，并开具了增值税发票。山乐公司收到货物后，未履行付款义务。现货物已被山乐公司使用完毕。2015年5月22日，新景公司与欧劳福林（南通）精细化工有限公司（以下简称“欧劳福林公司”）签订《债权转让协议书》，将新景公司对山乐公司的981，600元债权转让给欧劳福林公司。同日，新景公司向山乐公司发出《债权转让通知书》称，已将其对山乐公司的981，600元债权转让给欧劳福林公司，要求山乐公司向欧劳福林公司付款。29日，山乐公司书面回复新景公司称，对债权转让不予接受。同日，山乐公司发函欧劳福林公司称，对债权转让不予接受。欧劳福林公司遂诉至原审法院，请求判令山乐公司支付欠款981，600元，及自2015年6月10日起至判决确定的履行期间届满之日止的逾期利息。原审法院另查明，2012年11月23日，新景公司取得湖北省安全生产监督管理局（以下简称“湖北安监局”）颁发的安全生产许可证，编号为（鄂）WH安许证字［延0305），许可范围为戊二醛、丙烯醛，有效期自2013年1月1日至2013年12月31日。2014年6月3日，湖北安监局向新景公司出具鄂危化项目备字（2014）9号《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》，对新景公司2014年5月20日提交的5，000吨／年丙烯醛、5，000吨／年戊二醛、5，000吨／年乙烯基甲醚生产项目试生产（使用）方案备案文件予以备案，要求新景公司确保试生产（使用）安全，试生产（使用）期限为2014年6月3日至11月25日。同年11月17日，湖北安监局向新景公司出具鄂危化项目备字（2014）19号《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》，同意新景公司试生产（使用）期限延至2015年3月25日。原审审理中，针对当事人争议的新景公司取得安全生产许可证的情况及两份《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》的效力，原审法院致函湖北安监局。该局复函原审法院称，新景公司于2006年取得丙烯醛安全生产许可证，之后多次延期直至2013年12月31日。2014年企业搬迁，未办理安全生产许可证。两份《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》与安全生产许可证对企业生产销售丙烯醛的许可效力是相同的，新景公司在未取得安全生产许可证的情况下，依据两份备案告知书生产销售丙烯醛没有违反相关法律规定。原审法院经审理后认为：山乐公司与新景公司签订的《供需合同》系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，双方均应按约履行各自义务。新景公司完成供货和开具发票义务后，山乐公司应当依约按期支付货款981，600元。山乐公司逾期未付款构成违约，应当承担继续付款及支付逾期利息的违约责任。新景公司将对山乐公司的货款债权转让给欧劳福林公司并通知山乐公司后，山乐公司应当向欧劳福林公司履行付款义务。按合同约定，山乐公司应在收到送货签收单和增值税发票后七个工作日内付款，现欧劳福林公司主张逾期利息自本案受理之日2015年6月10日起算，系对自身权利的自由处分，并无不当，原审法院予以支持。根据湖北安监局的回复函，新景公司虽未取得安全生产许可证，但两份《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》与安全生产许可证对企业生产销售丙烯醛的许可效力是相同的，新景公司依据备案告知书在试生产许可期内生产销售丙烯醛并不违法。故，山乐公司关于本案《供需合同》因新景公司未取得安全生产许可证而属于无效合同的主张，不能成立。综上，欧劳福林公司要求山乐公司支付欠款并承担自2015年6月10日起计算至判决确定的履行期间届满之日止的逾期利息的诉讼请求，于法不悖，原审法院予以支持。原审法院据此判决：一、山乐公司应于判决生效之日起十日内支付欧劳福林公司欠款981，600元；二、山乐公司应于判决生效之日起十日内支付欧劳福林公司以981，600元为本金，自2015年6月10日起计算至判决确定的履行期间届满之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13，616元，由山乐公司负担。原审判决后，上诉人山乐公司不服，向本院提起上诉称：新景公司在《安全生产许可证》有效期届满后，未办理延期手续，故意提供假证，以达到与山乐公司签订本案系争买卖合同的目的，严重违反行政法规的强制性规定，因此，系争买卖合同应当认定为无效合同。欧劳福林公司依据无效合同受让的债权是非法债权，不应予以保护。且即使新景公司的债权成立，其范围也仅限于货款981，600元，欧劳福林公司在本案中主张利息损失，也已超出了债权转让的范围。《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》及湖北安监局的复函缺乏合法性，试生产的备案仅是取得许可证的前置条件，而湖北安监局的复函超越了该局的职权范围，均不能证明新景公司有权生产销售相关产品。同时，原审判决存在程序瑕疵，原审于2015年10月28日最后一次开庭，而判决书落款时间是同年10月27日，未审而先判，且对于山乐公司于同年10月30日递交的代理意见未作任何回应，严重违反法定程序。故请求撤销原审判决，依法发回重审或改判驳回欧劳福林公司的原审诉讼请求。被上诉人欧劳福林公司答辩称：新景公司已经办理并取得了《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》，湖北安监局也对此文件的效力作出了解释。湖北安监局是对口主管部门，具备相应的行政职权，因此，新景公司不存在违反国家强制性规定的情形，其与山乐公司所签的本案系争买卖合同合法有效，其对山乐公司享有合法的债权。山乐公司明知新景公司的证照期限情况，并主动要求新景公司员工提供假的《安全生产许可证》以应付山乐公司的客户。山乐公司现以买卖合同无效为由拒绝承担债务，有违诚信。欧劳福林公司受让的债权合法有效，所主张的利息是自起诉之日起计算的，并未超过原有债权范围。原审判决书原落款2015年10月27日，属于笔误，之后已作出裁定予以更正，并未违反法定程序。故不同意山乐公司的上诉请求。原审第三人新景公司述称：其与山乐公司存在长期合作关系，山乐公司长期销售新景公司的产品，对于新景公司的经营资质是知晓的。新景公司自2002年成立以来，依据营业执照、《安全生产许可证》以及《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》，合法享有生产、销售本案所涉丙烯醛的权利，其与山乐公司之间的买卖合同关系合法有效。湖北安监局具有行政许可职权，其向原审法院提交的复函具有证明效力。原审已就文书落款时间的笔误作了更正，不属于程序违法。故不同意山乐公司的上诉请求。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明：原审判决书落款日期原为2015年10月27日，宣判笔录记载日期为同年10月29日。同年11月19日，原审法院出具民事裁定书，更正落款日期为同年10月29日。本院认为：本案争议焦点在于，新景公司是否具备生产、销售丙烯醛的合法资质，其转让给欧劳福林公司的债权是否合法有效。对此，新景公司已提交了营业执照、《安全生产许可证》以及《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》等材料，用以证明其行为的合法性，原审法院也已向湖北安监局核实了相关情况。新景公司自2002年成立以来，于2006年即已取得《安全生产许可证》，之后经多次延期，至2014年因企业搬迁而暂时申报并取得了《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》，完全具备生产、销售丙烯醛的能力、资质以及行政许可，不存在山乐公司所称的可能危害社会公共利益而导致系争买卖合同无效的情形。对于山乐公司所称的伪造的《安全生产许可证》，各方对其形成过程说法不一，难以核实，但即使新景公司员工存在提供假证的不当行为，也不足以推翻新景公司具备合法许可这一事实以及系争买卖合同的法律效力。且山乐公司自称其于2014年8月中旬已知该证为假证，但其此后仍然与新景公司签订了本案系争五份买卖合同，收取并全部使用了新景公司提供的丙烯醛，且未向新景公司提出任何异议。如若山乐公司所称危险属实，其行为与其所称的危险实属大相径庭，有悖常理。因此，新景公司具备生产、销售丙烯醛的合法资质，其与山乐公司之间的买卖合同合法有效，其对山乐公司享有有效的债权。新景公司将其对山乐公司享有的有效债权转让给欧劳福林公司，并已履行了通知义务，山乐公司应当向欧劳福林公司承担清偿系争债务的责任。欧劳福林公司在本案中主张的利息，系从起诉之日起计算，并未超过原有债权的范围。原审判决书原落款时间为2015年10月27日，早于最后一次开庭时间，但从其宣判笔录记载日期来看，显系笔误，原审法院也已作出裁定予以更正，不属于严重违反法定程序、影响当事人权益的情形。综上所述，山乐公司的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币13，616元，由上诉人上海山乐医药化工有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵 炜审判员 杨怡鸣审判员 陶 静二〇一六年四月十四日书记员 夏秋凤附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注公众号“”