（2015）农民初字第3399号

裁判日期: 2016-04-14

公开日期: 2017-07-25

案件名称

韦丽娜与农安公路客运集团有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

农安县人民法院

所属地区

农安县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

韦丽娜,农安公路客运集团有限公司

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

全文

吉林省农安县人民法院民事判决书（2015）农民初字第3399号原告：韦丽娜，女，1957年9月2日生，汉族，现住农安县。被告：农安公路客运集团有限公司。住所地：农安县。法定代表人：夏连富，公司董事长。委托代理人：张建国，客运公司职员。委托代理人：田静，客运公司职员。原告韦丽娜诉被告农安公路客运集团有限公司(以下简称“客运公司”)股东资格确认纠纷一案，原告诉至来院，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告韦丽娜、被告客运公司委托代理人张建国、田静到庭参加诉讼，现本案已审理终结。韦丽娜诉称，原告为被告改制前老公司（农安县公路客运公司）的职工。2001年，老公司实行股份合作制改造，将应当支付给原告的经济补偿金，以每股金额500元，折合成被告公司的股权26股，并在2001年4月28日给原告发了《代理股金证》，2001年6月份原告按被告要求,向公司交了2000元上岗保证金后,原告继续留用在公司上班,2003年1月,公司实行“一刀切”办法，强迫原告内退回家。2013年，原告到单位询问股份分红一事，得知被告在通知原告内退回家时，已将原告的股金用于交纳社保费用及给原告发放生活费之用，原告已不是股东了。为此，原告多次找被告及相关上级部门，被告于2014年5月8日才正式答复原告并同意将此事诉之法律解决。原告认为，在老公司实行股份合作制改造时，已将原告应得的经济补偿金量化为被告公司的股金，并发放了股金证，2003年离岗内退，是由于被告强迫所为，并非原告个人意愿，为离岗人员发放工资和交纳社会养老保险是单位的义务。因此，被告主张用原告的股金为原告发放生活费和交纳社会养老保险，根本不能成立。请人民法院依法维护股东的合法权益，作出公正判决。故请求法院依法确认原告享有被告26股股权；判决被告将原告记载于公司的股东名册；案件受理费由被告承担。客运公司辩称,一、虽然公司法严禁股东退股，但原告“股权”的形成具有特定的历史背景,系由解除劳动关系的安置费债权转股而来。改制初期，公司经营陷入困境，因原告对企业发展失去信心，多次找到公司及政府，坚决要求退出公司、重新发放安置费，经本人申请，企业将股权重新转变为债权，允许原告退出企业。该决定是原告在当时的客观条件下，根据本人意愿自主选择的结果。2001年4月，原农安县公路客运公司进行了股份合作制改造，国有资产退出企业经营，作为职工解除劳动关系的安置费，量化给每个职工，由于当时不能变现，所以由债权转为股权。改制初期，由于新企业面临诸多困难和问题，生产经营状况不景气，部分在岗股东对企业发展失去信心，要求将已转为股权的安置费变现，返还本人。公司董事会根据长发【2001】3号文件关于“职工理顺劳动关系的补偿费可以置换成职工股权，也可以作为职工债权留在新企业”的规定及企业实际情况研究决定：同意接近退休年龄的在岗股东退股的请求，由公司出资，统一收购。鉴于公司资金紧张，一次性支付收购股权的费用难度大的问题，采取按月支付本人生活费和为其缴纳养老保险的办法，逐步将股金返还本人。达到法定退休年龄，股金如仍有剩余，一次性结清，返给本人。在实际操作过程中，坚持自愿的原则，由本人提出申请，并签订协议。股东同意由公司收购股权并按月领到生活费、养老保险费及时缴纳后，不在享有本公司股东的权利和义务。按照以上做法，截止到2006年4月，公司先后收购了55名在岗股东的股权。虽然有的退股股东未签订相关协议，但实际上按照以上办法，本人通过逐月领取生活费和公司及时为其缴纳养老保险的方式，已将安置费返还本人，其接受安置费的行为已经表明其退出经营的真实意思，该部分股东在事实上已不再是本公司股东，自然也就不在股东名册之中。二、原告的解除劳动关系补偿未参与公司的实际运营，在原告决定收回解除劳动关系补偿款之前，公司一直处于亏损状态，原告的解除劳动关系补偿未创造价值，也就不能分享公司的发展成果。虽然公司法严禁股东退股，但原告“股权”的形成具有特定的历史背景，系由安置费转股而来。由于改制企业的经营状况恶劣，原告当时基于自身的判断，认为领取安置费更符合自己的利益，在此情况下，要求将安置费领回是真实意思的表达。原告在领回安置费后，该部分资产没有参加企业运营，没有创造价值，也就不能享受企业发展成果。因此，在企业发展形势转好、按股份分红之后，原告再请求恢复股东身份，已经没有了事实基础，不应得到支持。三、2014年，原告为股东身份及劳动补偿问题到政府信访，县政府为此事成立工作组，工作组得出结论，由于原告的股金已经自愿退出公司经营，原告不再具有股东身份，不享有股份分红的权利，但是，由于原告将股权转化为债权，导致与解除劳动关系相关的社保、医保等问题未予落实，该问题系属于改制遗留问题，应该由政府予以补偿，故2015年初县政府出资对原告解除劳动关系问题予以补偿，并与原告达成一致意见，该补偿系对原告改制中身份转变的终局赔偿，原告不得再就股金、劳动关系补偿、社会保险等问题再行要求给付。原告在国企改制过程中，已经领取了解除劳动关系补偿款，并在政府的决定下，解决了后续的福利待遇问题，原告在身份转变的过程中，已经全额领取了相应补偿，原告不能双重获利，不能再享受由安置费转化而来的股权，因而也就不具备股东身份。四、关于原告所持有的股金证（代理），是企业改制过程中的临时产物，改制后期发放正式股金证代替原“股金证（代理）”，但由于当时对证件的重要性认识不足，大多数人已经将其遗失，故改制工作组同意，重新发正式股金证，原“股金证（代理）”作废，并重新修订股东名册。时过境迁，现在看来工作组的做法有失草率，但在改制初期，一应改制办法皆在探索中时，工作组已经尽可能的情况下做出了最稳妥的决定。虽然这些人手中仍持有股金证（代理），那只是企业发展的一个见证。与其他退股后仍持有或遗失股金证（代理）的原股东同样，已不再是股东。综上所述，原告已经自愿领回了解除劳动关系的安置补偿，并在政府协调下解决了改制时处理尚不完善的劳动保险等问题，不能再次享受由安置费用转换而来的股份利益。原告的安置补偿费用未参加公司运营，未创造价值，故原告不具备股东身份，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告为证明自己的主张向法庭提供如下证据:1、代理股金证，证明被告发给原告的交纳股金的凭证，原告拥有被告单位26股（每股500元共计13140元）的股权，是被告的原始股东。被告无异议，是我公司发放的。2、合同制职工情况及股金证发放表，证明原告是被告的原始股东，并以记载于股东名册。被告无异议。3、验资报告一份（2001年6月8日出具的）、入股协议，授权委托书，证明原告的26股股权已进入被告的公司注册资金中投入公司运转的事实，此事公司已委托岳学东办理，有授权委托书。被告认为，验资报告无异议，但入股协议不能说明原告的33股股权已经参与公司的运转经营，授权委托书并没有明显体现出代理三原告，也没有三原告的签字。4、第一次股东会决议，证明通过岳学东代表我们在岗职工行使股东权利的事实。被告认为，此决议中是王洪江为委托代理人，与原告所说的岳学东相矛盾。5、关于内退股东信访问题的答复意见，证明被告针对原告提出的信访问题，同意通过法律途径解决的事实。被告无异议。6、合同制职工情况及股金证发放表，证明：袁芳、焦淑珍和我都是载入被告公司股东名册的原始股东。被告有异议，只是股金证发放表，并不是股东名册，我公司只承认袁芳、焦淑珍是现在的股东。7、岳学东代表职工名单，证明这是被告公司2012年变更工商注册资本后的股东名册，她俩的名字仍在，我的名字那里去了，没有体现公平、公正，而是一样的人两样待遇。被告认为，这份证据只能证明是现有股东名册。被告提供如下证据：1、长发（2001）3号中共长春市委文件一份（第31条），证明企业改制的政策依据。原告认为真实性无异议，被告执行的有异议，此条款并不是授权给被告随意变通、返股、收购股份的权利，既然原告的补偿金已置换成被告公司的股权了，被告就没有权利再把股权变债权返还了。2、内退协议，（复印件）证明原告自愿签定内退协议，内退是原告自愿的行为。原告有异议，是我自己签字的，但此规定是违法无效的，内退规定只能体现在劳动关系上，归劳动法调整，只能证明被告强迫原告离岗内退回家，除此之外，别无他论。3、农安县交通局出具《关于农安县客运集团有限公司内退人员股权问题的处理意见》，证明于2014年股份制企业出资将协议规定的内退待遇扣发的个人股金发给了内退人员，股份制企业不再欠付内退人员生活费、养老保险费和由解除劳动关系补偿金所转股金。原告有异议，我们第一次立案是2015年5月4日，但此处理意见是2015年9月15日，是答复王秀杰的，不是针对我的。4、职工工资计算明细表，证明从原告内退开始一直到正式退休，公司发放给原告的生活费和养老保险金。原告无异议，是给我开工资了，但给原告发放内退工资，只能证明被告按国家相关的法律规定在履行责任和义务。5、已退休人员费用结算统计发放表，证明领取结算费用后，本人社会保险费、生活费、国有资产量化转股的解除劳动关系补偿金全部结清。原告有异议，费用结算与我个人的财产权和身份权是毫无相干的，我并没有与被告公司解除劳动关系。6、农安县交通运输局、农安县企业改革领导小组办公室出具《关于农安公路客运集团有限公司内退人员股权问题处理的情况说明》:“企业结合实际先后与55人达成协议,将本人由安置补偿费转化而成的股金再次转变为债权并领出,用于支付最低生活费和养老保险,该55人退出公司,不再保留股东身份。该部分内退人员的安置补偿费已经退出公司，未参与企业生产经营，因此该部分内退人员不再享有股东身份。按调查组的意见，2014年企业出资一次性将用于支付生活费和保险费的股金返还给本人，内退人员在同意企业不再欠内退人员的生活费和保险费和解除劳动关系、补偿费转为的股金，及自己已经不再是企业股东的前提下，已经将该部分费用领走。”证明2014年政府对内退员工股权问题作出明确处理决定。原告认为,在我们55人中谁领安置费我不知道，我拥有的是股金，安置费和股金是两个概念。被告不经本人同意和申请，就把股权转为债权，及以发放内退工资，费用结算为名达到剥夺股权，返还股金目地的权利。无论在什么样的特定历史环境，我国的各项法律是健全的，有瑕疵的东西不应具备法律效力。在依法治国的今天，我们每说的一句话，每做的一件事都要以事实为根据，以法律为准绳。通过庭审，对原告所提交证据1、2、3、4的真实性予以确认；对证据5只是答复意见，不予采纳；证据6、7的真实性予以确认；对被告提交的证据1、2是企业改制过程中的依据和具体作法，对所证明的问题予以确认；对证据3不是针对原告作出的意见，故不予确认；对证据4、5的真实性予以确认；对证据6是由农安县交通运输局和农安县企业改制领导小组办公室出具的情况说明，与上述证据相吻合，故予以确认。综上，结合庭审及对证据的确认，本院认定如下事实：经审理查明：2001年4月，原农安县公路客运公司依据相关政策、文件规定，实行国有企业股份合作制改造，国有资本退出企业经营，将应当支付给原告的经济补偿金13,140.00元以每股金额500元折合成被告公司的股权26股，发放给了原告。2002年12月31日,经原、被告双方同意签订了关于内退规定协议。协议规定，内退后股本等于原股本金减去内退缴纳养老保险总额再减去内退工资总额。2007年9月，被告以养老保险5,151.00元、生活费10,887.00元、失业109.62元、医疗3,935.74元，合计13,140.00元由原告领取。2014年6月25日，为了解决企业改制遗留问题，通过被告主管机关协商，再次给付原告养老、失业、本人生活费、工龄补贴款20,082.91元，并由原告直接领取。之后，原告以被告用原告的股金为原告发放生活费和交纳社会养老保险，其理由不成立为由，诉至来院，请求依法确认原告享有被告26股股权，将原告记载于被告公司的股东名册。本院认为，原、被告在国企改制过程中，依据中共长春市委、长春市人民政府长发【2001】3号文件有关深化国有企业改革的若干规定精神，原告的补偿金以债权的形式留在了新企业，原告在身份转变过程中，于2002年12月31日与被告签订了内退协议，同意了公司内退的规定，原告已将股权量化的债权全额领取。且为了解决企业改制遗留问题，在有关部门协调下，解决了原告后续福利待遇问题，所以，原告请求确认其享有被告26股股权及将其记载于公司的股东名册的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告韦丽娜的诉讼请求。案件受理费50元及邮寄费108元由原告负担如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审　判　长　　陈明江审　判　员　　孟庆燕人民陪审员　　孟　灵二〇一六年四月十四日书　记　员　　赵运兴关注公众号“”