（2016）京03民终5327号

裁判日期: 2016-04-13

公开日期: 2016-05-31

案件名称

北京美合国际酒店物业管理有限公司与刘艳华加工合同纠纷二审民事判决书

法院

北京市第三中级人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

北京美合国际酒店物业管理有限公司,刘艳华

案由

加工合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

北京市第三中级人民法院民事判决书（2016）京03民终5327号上诉人（原审被告）北京美合国际酒店物业管理有限公司，住所地北京市朝阳区三间房乡双桥路3号一层02室。法定代表人陈衍立，总经理。委托代理人李姝菲，女，1985年10月20日出生。被上诉人（原审原告）刘艳华，女，1955年9月15日出生。委托代理人米春辉，北京华标律师事务所律师。上诉人北京美合国际酒店物业管理有限公司（以下简称美合物业公司）因与被上诉人刘艳华加工合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第06658号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年4月6日受理后，依法组成由法官杨淑敏担任审判长，法官周熙娜、法官禹海波参加的合议庭，于2016年4月13日公开开庭审理了本案。上诉人美合物业公司的委托代理人李姝菲，被上诉人刘艳华的委托代理人米春辉均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。刘艳华在一审中起诉称：美合物业公司与北京明月盛业窗饰销售部（以下简称明月窗饰销售部）分别于2011年5月20日、2011年6月29日、2012年10月9日签署窗饰产品订货合同，总货款295400元。截至2013年5月22日，美合物业公司支付货款221900元，减去给予的优惠13500元尚欠60000元。2014年11月21日，明月窗饰销售部将上述债权及相关从权利转让给刘艳华，并于2014年11月21日将债权转让协议及通知函送达美合物业公司。后美合物业公司未向刘艳华支付货款，现刘艳华诉至法院，要求美合物业公司支付货款73500元，并以73500元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付自2013年5月22日至实际给付之日止的利息。美合物业公司在一审中答辩称：一、北京合美汇通国际酒店有限公司（以下简称合美酒店公司）与明月窗饰销售部签订产品订货合同时，临时加盖了美合物业公司的合同专用章，合同的实际履行主体为合美酒店公司，并非美合物业公司；二、美合物业公司未曾收过债权转让通知，故明月窗饰销售部将债权转让给刘艳华对美合物业公司不发生法律效力；三、刘艳华主张货款超过诉讼时效。综上，不同意刘艳华的诉讼请求。一审法院审理查明：刘艳华持有时间为2011年6月29日的《遮光窗饰产品订货合同》一份，合同抬头载明需方（甲方）为合美汇通国际酒店，供方（乙方）为明月窗饰销售部，合同约定乙方承包合美汇通国际酒店窗帘生产制作及安装工程，付款方式为在所有窗帘安装调试运转正常验收合格后，甲方向乙方支付总货款20700元。合同落款乙方手写和盖章名称均为明月窗饰销售部，甲方手写名称为北京市合美汇通国际酒店，但盖章名称为北京美合物业管理有限公司。刘艳华持有时间为2011年6月29日的《窗饰产品订货合同》一份，合同抬头载明需方（甲方）为合美汇通国际酒店，供方（乙方）为明月窗饰销售部，合同约定乙方承包合美汇通国际酒店窗帘和轨道传动系统的生产制作及安装，付款方式为在所有窗帘安装调试运转正常验收合格后，甲方向乙方支付总货款13200元。合同落款时间为2011年6月29日，乙方手写和盖章名称均为明月窗饰销售部，甲方手写名称为北京市合美汇通国际酒店，但盖章名称为北京美合物业管理有限公司。刘艳华持有时间为2011年5月20日的《窗饰产品订货合同》一份，合同抬头载明需方（甲方）为合美汇通国际酒店，供方（乙方）为明月窗饰销售部，合同约定乙方承包合美汇通国际酒店窗帘和轨道传动系统的生产制作及安装，付款方式为甲方支付乙方预付款64500元，在所有窗帘安装调试运转正常验收合格后，甲方向乙方支付尾款150000元。合同落款乙方手写和盖章名称均为明月窗饰销售部，甲方手写名称为北京市合美汇通国际酒店，但盖章名称为北京美合物业管理有限公司。刘艳华持有时间为2012年10月9日的《窗帘产品订货合同》一份，合同抬头载明甲方为合美酒店公司，乙方为明月窗饰销售部。合同约定乙方承包酒店十三层套房窗帘制作及安装工程，产品总价47000元，在签署合同时甲方支付总货款的50%，即23500元，在所有窗帘安装、调试运作正常后，甲方向乙方支付余款23500元。合同落款处，乙方手写和盖章名称均为明月窗饰销售部，甲方手写名称为北京市合美国际酒店物业管理有限公司，盖章名称为美合物业公司。另查，北京美合物业管理有限公司于2011年9月20日更名为美合物业公司。一审庭审中，刘艳华表示其以实际挂靠明月窗饰销售部名义签署上述4份合同。因北京美合物业管理有限公司与合美酒店公司人员构成相同，而当时合美酒店公司尚未取得营业执照，因此合同签订后加盖了北京美合物业管理有限公司公章。上述合同签订后，刘艳华依照约定完成了全部承揽义务，但合美酒店公司仅支付了总货款295400元中的221900元，其中最后一笔付款时间为2013年5月22日。刘艳华认为，依据合同相对性，北京美合物业管理有限公司在合同落款处加盖了公章，则应承担相应合同义务。2014年11月21日，明月窗饰销售部作为让与人与受让人刘艳华签署《债权转让协议》，约定债务人北京美合物业管理有限公司与让与人明月窗饰销售部分别于2011年5月20日、2011年6月29日、2012年10月9日签署窗饰产品订货合同。债务人美合物业公司与让与人明月窗饰销售部于2012年10月9日签署窗饰产品订货合同，总货款295400元，截止2013年5月22日，债务人偿还货款221900元，尚欠让与人73500元。债务人北京美合物业管理有限公司于2011年9月20日企业名称变更为美合物业公司，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的美合物业公司承继。现让与人明月窗饰销售部将债权转让给受让人刘艳华，受让人刘艳华取得与债权人有关的从权利，债务人美合物业公司接到债权转让通知后，对让与人明月盛业窗饰销售部的抗辩，可以向受让人刘艳华主张。同日，明月窗饰销售部向美合物业公司做出《债权转让通知函》，将上述《债权转让协议》约定的债权转让事宜通知美合物业公司。庭审中，美合物业公司否认收到上述《债权转让通知函》，刘艳华亦未举证证明美合物业公司收到了上述《债权转让通知函》。另查，刘艳华于2015年1月13日就本案向一审法院提起诉讼。上述事实，有《遮光窗饰产品订货合同》、《窗饰产品订货合同》、《债权转让协议》及《债权转让通知函》等证据及当事人陈述等在案佐证。一审法院判决认定：刘艳华持有的自2011年6月29日至2012年10月9日期间的四份合同，尽管合同抬头载明的主体并非美合物业公司，但美合物业公司在合同落款处盖章确认的行为表明其自愿接受上述合同约束。故明月窗饰销售部与美合物业公司之间基于涉案四份合同形成了加工合同关系，该合同关系内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当受其约束。美合物业公司辩称其并非合同主体，法院不予采信。定作人应当按照约定的期限支付报酬。美合物业公司未足额支付货款，刘艳华通过与明月窗饰销售部签订《债权转让协议》受让了对美合物业公司享有的债权，尽管现有证据并未证明美合物业公司收到了明月窗饰销售部的债权转让通知，但通过本案诉讼美合物业公司已知晓债权转让事宜，故上述债权转让对美合物业公司已经发生效力。美合物业公司对刘艳华主张的债权数额未提供反证，现刘艳华要求美合物业公司支付货款73500元，法院予以支持。因涉案四份合同未对报酬支付时间做出约定，美合物业公司应在明月窗饰销售部交付工作成果时支付，逾期应当赔偿利息损失。现美合物业公司未对交付工作成果时间做出抗辩，刘艳华主张按照中国人民银行同期贷款利率标准支付自2013年5月22日至实际给付之日止的利息，符合法律规定，法院予以支持。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为当事人一方同意履行义务。因美合物业公司最后一笔付款时间为2013年5月22日，故诉讼时效自该日起发生中断，至2015年1月13日刘艳华就本案提起诉讼不足2年，故美合物业公司关于本案超过诉讼时效的抗辩意见，法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》规定第十六条之规定，判决：一、美合物业公司于判决生效后十日内给付刘艳华货款七万三千五百元；二、美合物业公司于判决生效后十日内给付刘艳华逾期付款利息（以七万三千五百元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，自二○一三年五月二十二日起至实际给付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。美合物业公司不服一审法院判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：第一，刘艳华并未向美合物业公司履行合同项下的权利义务，合同实际履行主体为美合酒店公司，公章是临时加盖的，将美合物业公司认定为本案合同主体侵害了美合物业公司的合法权益；第二，美合物业公司未收到明月窗饰销售部的债权转让协议，刘艳华也没有提交证据证明美合物业公司收到并同意债权转让协议；第三，刘艳华主张款项已经超过二年的诉讼时效。综上，美合物业公司请求：撤销一审法院判决，改判驳回刘艳华的诉讼请求，并由刘艳华承担本案诉讼费用。刘艳华服从一审法院判决，其针对美合物业公司的上诉理由答辩称：美合物业公司与刘艳华签订的四份加工合同，落款处均有该公司盖章确认，此行为表示美合物业公司自愿受合同约束，合同合法有效，应对双方产生同等约束力；刘艳华与明月窗饰销售部的债权转让协议已合法有效地送达，美合物业公司所称不知情是缺乏事实依据的；最后一笔付款时间是2013年5月22日，诉讼时效应至该日发生中断，诉讼时效并未中断。双方在二审期间均未向本院提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。上述事实除一审法院认定的证据外，还有双方当事人在二审期间的陈述等证据材料在案佐证。本院认为：本案所涉四份产品订货合同尾部定作人处均加盖有美合物业公司的公章，且美合物业公司对其上公章之真实性不持异议，据此可以认定美合物业公司系涉案合同之主体，根据合同相对性原则，其应享受涉案合同项下权利、承担合同项下义务。美合物业公司关于其在合同上盖章系因财务管理不善导致、不应承担相应涉案合同法律后果的意见于法无据，本院不予支持。一审法院对涉案合同主体及合同效力的认定正确，本院对此予以确认。根据查明的事实，明月窗饰销售部已完成并向美合物业公司交付了合同约定的定作物，美合物业公司尚欠73500元未给付，一审法院对此认定正确，本院亦予以确认。关于债权转让通知是否对美合物业公司发生效力一节。本院认为，明月窗饰销售部对美合物业公司涉案合同项下73500元债权具有可让与性，其亦与刘艳华就该部分债权之转让签订了《债权转让协议》，该协议不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，刘艳华已依据该协议取得涉案合同项下73500元债权。当上述债权转让通知到达至美合物业公司时，即对美合物业公司发生转让之效力。本案中，虽然刘艳华未能举证证明2014年11月21日美合物业公司收到了《债权转让通知函》，但是在一审诉讼过程中，刘艳华提交了《债权转让通知函》，该通知函作为证据亦送达给了美合物业公司，故本案所涉债权转让通知已经到达美合物业公司并对其发生效力。关于诉讼时效一节。债权人提起诉讼、债务人同意履行债务均可发生诉讼时效中断的法律后果。本案中刘艳华收到最后一笔合同款项的时间是2013年5月22日，诉讼时效自该日起发生中断，诉讼时效期间即为2013年5月23日至2015年5月22日。刘艳华于2015年1月13日提起本案诉讼，故并未超过诉讼时效。综上，本院对美合物业公司的上诉理由和请求均不予采纳。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费1300元，由北京美合国际酒店物业管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。二审案件受理费1300元，由北京美合国际酒店物业管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审　判　长　杨　　淑　　敏代理审判员　周　　熙　　娜代理审判员　禹　　海　　波二〇一六年四月十三日书　记　员　贾云航书记员李峥微信公众号“”