（2016）粤0402民初1066号
裁判日期: 2016-04-13
公开日期: 2016-08-12
案件名称
文晓庆与王凤莲、文小旭股权转让纠纷一审民事判决书
法院
珠海市香州区人民法院
所属地区
珠海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
文晓庆,王凤莲,文小旭
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款
全文
广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0402民初1066号原告：文晓庆，女，汉族，住上海市闵行区，公民身份号码：×××0061。被告：王凤莲，女，汉族，住湖南省涟源市，公民身份号码：×××5029。委托代理人：李露，广东华大律师事务所。委托代理人：李霁，广东华大律师事务所。被告：文小旭，男，汉族，住广东省珠海市香洲区，公民身份号码：×××6056。原告文晓庆诉被告王凤莲、文小旭股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杜满秀适用简易程序独任审判，于2016年3月17日公开开庭进行了审理。原告文晓庆，被告王凤莲及其委托代理人李露、被告文小旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告王凤莲与被告文小旭系夫妻关系，原告与被告文小旭系珠海市兴粤特种设备安装有限公司股东，其中原告出资10万元，被告文小旭出资240万。《珠海市兴粤特种设备安装有限公司章程》第十四条明确载明：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。2013年1月，被告文小旭因病不便管理公司，其身份证、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、公章、财务章、法人章等公司所有资质文件和业务章均由被告王凤莲掌握。被告王凤莲于2014年9月11日提议文晓庆，称要求将文小旭40%股权转让给其，原告明确表示不同意，并电话联系被告文小旭，被告文小旭明确表示不会将股权转让。2014年9月30日，被告王凤莲在未通知原告，更未征求原告同意的情况下，伪造文晓庆的签名，编制了虚假的“股东会决议”和“公司章程”，私自将被告文小旭名下股份30%，合计75万元，以1元的转让价转到自己名下。被告王凤莲的行为违反了公司法及公司章程的规定，侵害了原告的优先购买权，依据合同法的相关规定，二被告的股权转让协议违反法律法规强制性规定，应属无效。故诉至法院，望判如所请，依法支持原告的诉讼请求。原告诉讼请求：1、请求法院依法确认被告王凤莲与被告文小旭于2014年9月25日签订的《珠海市兴粤特种设备安装有限公司股权转让协议》无效；2、本案的诉讼费用由被告承担。原告对其诉称提交如下证据：1、珠海市兴粤特种设备安装有限公司股东会决议、QQ聊天记录；2、珠海市兴粤特种设备安装有限公司章程；3、珠海市兴粤特种设备安装有限公司股权转让协议；4、珠海市兴粤特种设备安装有限公司股东会决议；5、广东众合司法所笔迹鉴定报告；6、珠海市工商局行政处罚听证告知书。被告王凤莲答辩称：1、被告认为被告文小旭与被告王凤莲签订的股权转让协议是有效的，股权转让协议是双方当事人真实意思表示，且没有违反有关规定，且股权转让协议也是由被告文小旭自己签字的；2、原告知道被告文小旭将公司的股权转让了30%给被告王凤莲，原告在起诉前未对股权转让提出异议，所以我方也认为原告这方已经自动放弃其优先受让权；3、无论是在公司法或是公司章程中，都规定股权转让是由大股东说了算，也就是说经过股东所持表决权多半数通过就可以了，在本案中，被告文小旭占有公司96%的股份，其完全可以决定将股权转让给谁；4、目前股权转让已经在珠海市工商局办理了变更登记手续，被告王凤莲是公司的合法登记的股东，所以基于以上原因，被告王凤莲认为被告王凤莲与被告文小旭签订的股权转让协议是有效的，也是符合法律规定的。被告为其辩称提供了一份证据：公司内档。被告文小旭答辩称：我从来没有同意股权转让，没有签订股权转让协议。本院经审理查明：被告王凤莲与被告文小旭系夫妻关系，原告与被告文小旭系珠海市兴粤特种设备安装有限公司股东，其中原告出资10万元，占注册资本的4%，被告文小旭出资240万元，占注册资本的96%。《珠海市兴粤特种设备安装有限公司章程》第十四条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。”2013年1月，被告文小旭因突发脑溢血不便管理公司，其身份证、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、公章、财务章、法人公章等公司所有资质文件和业务章均由被告王凤莲保管。2014年9月25日，被告王凤莲在未征得原告同意的情况下与被告文小旭签订了一份《珠海市兴粤特种设备安装有限公司股权转让协议》，协议约定：被告文小旭将自己名下持有的30%的股权，以1元的转让价转到被告王凤莲名下。随后，被告王凤莲提交了有原告文晓庆和被告文小旭及被告王凤莲签名的“珠海市兴粤特种设备安装有限公司股东会决议”和“珠海市兴粤特种设备安装有限公司章程”到珠海市工商局办理了工商变更登记，将被告文小旭持有的公司30%的股权变更到被告王凤莲名下。原告得知股权变更后，遂向珠海市工商局反映被告王凤莲提交的材料系虚假材料，原告同时委托广东众合司法鉴定所对《珠海市兴粤特种设备安装有限公司股东会决议》和珠海市兴粤特种设备安装有限公司章程》上共四处“文晓庆”的签名进行司法鉴定，经鉴定该四处“文晓庆”的签名字迹均不是出自文晓庆本人的笔迹。2016年2月24日，珠海市工商行政管理局香洲分局给珠海市兴粤特种设备安装有限公司下达了行政处罚听证告知书，行政处罚内容为：1、撤销我局于2014年10月21日对你公司作出的商事变更登记；2、撤销我局于2016年1月22日对你公司作出的补发营业执照的商事登记；3、依法对你公司提交虚假材料取得商事登记的行为处以罚款人民币100000元。本案庭审过程中，被告文小旭否认所有文件上的签名系其本人签名，并否认转让股权的事实。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。涉案珠海市兴粤特种设备安装有限公司章程第十四条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意”。根据本案查明的事实，本案原告系珠海市兴粤特种设备安装有限公司的股东，被告文小旭转让股权，原告不知情，且不同意转让。其次，被告文小旭一直否认转让股权的事实。被告王凤莲向工商部门申请变更股权登记的材料均系虚假材料，原告文晓庆的签名均系伪造，工商部门因此作出了行政处罚。因此，涉案的《珠海市兴粤特种设备安装有限公司股权转让协议》并非被告文小旭的真实意思表示，也未征得原告文晓庆的同意，侵犯了原告的合法权益，且违反了法律、行政法规的强制性规定，是无效的民事法律行为，属于无效协议。原告请求确认协议无效，有事实和法律依据，本院依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，判决如下：确认被告王凤莲与被告文小旭2014年9月25日签订的《珠海市兴粤特种设备安装有限公司股权转让协议》无效。本案受理费5650元，由被告王凤莲、被告文小旭负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员 杜满秀二〇一六年四月十三日书记员 陈哲乐 更多数据：搜索“”来源：