（2015）邳商初字第0414号
裁判日期: 2016-04-13
公开日期: 2017-12-20
案件名称
414福州龙南贸易有限公司、福州益本利投资有限公司与福建省福润达投资有限公司、宁德市闽扬贸易有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
邳州市人民法院
所属地区
邳州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
福州龙南贸易有限公司,福州益本利投资有限公司,福建省福润达投资有限公司,宁德市闽扬贸易有限公司,林和狮
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第五十二条，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款，第七十四条
全文
江苏省邳州市人民法院民 事 判 决 书（2015）邳商初字第0414号原告福州龙南贸易有限公司。住所地福建省福州市鼓楼区八一七北路**号贤南商厦****单元。法定代表人林红，该公司董事长。原告福州益本利投资有限公司。住所地福建省福州市鼓楼区八一七北路**号贤南商厦*层05店面。法定代表人刘燕珍，该公司董事长。以上两原告共同委托代理人朱志增，江苏大运河律师事务所律师。被告福建省福润达投资有限公司。住所地福建省福州市鼓楼区五四路国际大厦9层C座C区。法定代表人严兵，该公司董事长。委托代理人严乐，该公司职员。被告宁德市闽扬贸易有限公司。住所地福建省宁德市东侨经济开发区天湖东路8-1号（金龙商住小区）*幢*层909。法定代表人尤朝锦，该公司董事长。委托代理人刘昌贵，福建省福安市法律援助中心律师。被告林和狮，居民。委托代理人陈仙琴，居民。委托代理人戴志高，居民。原告福州龙南贸易有限公司（以下简称龙南公司）、福州益本利投资有限公司（以下简称益本利公司）诉被告福建省福润达投资有限公司（以下简称福润达公司）、宁德市闽扬贸易有限公司（以下简称闽扬公司）、林和狮股权转让纠纷一案，本院于2015年6月9日受理后，先由助理审判员许晴独任审判，于2015年8月4日公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭，于2015年10月13日、2016年1月11日公开开庭进行了审理。原告龙南公司、益本利公司诉讼代理人朱志增，被告福润达公司诉讼代理人严乐，被告闽扬公司诉讼代理人刘昌贵，被告林和狮诉讼代理人陈仙琴、戴志高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本案在审理过程中，原告益本利公司申请撤回起诉，本院予以准许。原告龙南公司诉称：原告、福州益本利投资有限公司（以下简称益本利公司）与林和狮、闽扬公司系徐州富兴源置业有限公司（以下简称富兴源公司）的股东，各占38%、22%、10%、30%的股权比例。2013年8月10日，林和狮和闽扬公司签订股权转让协议，林和狮将其10%的股权及债权分阶段转让给闽扬公司。2013年9月26日，闽扬公司将受让于林和狮的6.667%股权及相应债权转让给福润达公司。2014年4月13日，福润达公司将该部分股权及债权全部转让给原告及益本利公司，其中原告受让4.222%，益本利公司受让2.445%。以上股权转让均合法有效，但未办理工商登记变更手续，虽经催告，但被告均不协助办理。请求判令：1，确认原告与福润达公司等于2015年2月6日签订的协议书有效；2，被告协助原告办理工商登记变更手续，即林和狮名下持有的富兴源公司4.222%的股权变更至原告名下；3，被告承担诉讼费用。原告龙南公司为支持其诉讼请求提供了以下证据：1，富兴源公司的章程。证明龙南公司、益本利公司与被告闽扬公司及林和狮均是富兴源公司的股东，其中林和狮占公司股份10%。该章程对公司股权的转让有明确约定，该约定与法律规定是相符的，章程第二十七条规定股东之间可以相互转让部分或全部股份。2，（1）股权、债权转让协议书一份。2013年8月10日林和狮与闽扬公司签订，证明林和狮持有的10%股权先期转让给闽扬3.333%，剩余的6.667%在二十天内如其他股东不愿购买，仍由闽扬公司购买，双方约定转让价格包括债权共1000万元。（2）协议书一份。证明2013年9月26日闽扬公司将受让的6.667%及相应债权转让给福润达公司。（3）协议书、股权转让及付款指令函。证明2014年4月13日，福润达公司将6.667%股权转让给龙南公司及益本利公司，2015年2月6日三方签订补充协议，对以上股权进行确认，确认转让给龙南公司的股权为4.222%，转让给益本利的股权是2.445%，同时确认股权转让款已实际收到，已按福润达公司的指示支付给庄锦芸，是林和狮的实际收款人。（4）付款凭证三份。证明是富兴源公司代龙南公司、益本利公司支付股权转让款。3，富兴源公司的银行交易明细四笔。证明富兴源公司代龙南公司、益本利公司支付1000万元，因为富兴源公司欠龙南公司、益本利公司的借款，龙南公司、益本利公司已经按照约定支付了股权转让款。4，福州海臻贸易有限公司（以下简称海臻公司）、福州多妮妮洗涤有限公司（以下简称多妮妮公司）出具的证明以及两公司的营业执照和组织机构代码证。证明涉案的股权转让款是龙南公司、益本利公司委托以上两家公司转款至富兴源公司，又由富兴源公司转给林和狮和福润达公司。5，海臻公司重新出具的证明两份。证明2013年12月27日和2014年2月26日，分别打入富兴源公司490万元、144万元是受龙南公司委托打款，该款是属于龙南公司所有，该公司与富兴源公司没有债权债务关系。6，富兴源公司出具的证明一份。证明富兴源公司于2014年4月18日分两次转款给福润达公司400万元，2014年4月21日转600万元给林和狮指定的代理人庄锦芸，合计1000万元的款项，是受龙南公司及益本利公司的委托转款，且更进一步说明这1000万元来源是海臻公司、多妮妮公司的转款，两公司是受龙南公司和益本利公司委托转款，与三份转款单附言栏内注明是龙南公司及益本利公司转款相印证。7,转款凭证。2013年9月26日福润达公司转账支付给闽扬公司的400万元，证明这400万元是福润达公司支付给闽扬公司的股权转让款。8，闽扬公司与福润达公司的工商登记资料。证明福润达公司是闽扬公司的法人股东，且严乐是福润达公司的总经理，证明与本案的诉争关系。9,协议书。2013年8月10日林和狮与闽扬公司签订的第二份股权名义持有协议，该协议第五条约定在条件成熟时应当将林和狮原持有的股权变更到闽扬公司名下。被告福润达公司辩称：福润达公司愿意协助龙南公司、益本利公司办理股权变更登记手续，但办理手续需要林和狮、闽扬公司的配合，请依法判令林和狮、闽扬公司协助龙南公司、益本利公司办理股权变更登记手续。被告福润达公司未提供证据。被告闽扬公司辩称：1，闽扬公司不是本案的适格被告；2，龙南公司、益本利公司与福润达公司、富兴源公司所签订的《协议书》系四方恶意串通、虚构交易的结果，无股权转让的客观事实，协议无效；3，龙南公司、益本利公司、福润达公司与富兴源公司之间的交易是明令禁止的关联交易，是违法和无效的。请求驳回对闽扬公司的起诉。被告闽扬公司为支持其答辩提供了以下证据：1，闽扬公司的营业执照、组织机构代码、法人代表身份证明书及法定代表人身份证。证明闽扬公司的主体资格。2，股权、债权转让协议书、协议书两份。证明闽扬公司从林和狮处受让的股权系隐名股权，闽扬公司出让给福润达公司的也是隐名股权。龙南公司、益本利公司如有从福润达受让涉案股权也只能是隐名股权，原告要求变更工商登记没有事实和法律依据。3，富兴源公司章程、股东会决议、富兴源公司函、龙南公司、益本利公司及福润达公司的工商登记信息、授权委托书、江苏银行对账单两份、付款通知书三份。证明富兴源公司、龙南公司、益本利公司、福润达公司系关联企业，龙南公司、益本利公司与福润达公司所为股权转让并非客观事实，亦未实际发生，是四方恶意串通虚构的结果，转让行为无效。4，江苏银行对账单三份。证明原告所称的海臻公司、多妮妮公司所转给富兴源公司的款项不是股权转让款，而是业务往来结算，与股权转让交易无关。5，付款凭证共计900万元。证明闽扬公司支付给林和狮900万元。6，打款记录12张总额600万元。证明宁德市蕉城区荣宝贵贸易有限公司因业务关系曾打款到富兴源公司，之后闽扬公司指示富兴源公司用以支付股权转让款。7，宁德市蕉城区荣宝贵贸易有限公司的营业执照、组织机构代码证。证明尤朝锦是宁德市蕉城区荣宝贵贸易有限公司的法人代表，也是闽扬公司的法人代表。被告林和狮辩称：1，林和狮不是本案适格被告，应驳回对林和狮的诉讼请求；2，林和狮对股权的变更登记以闽扬公司的授权为前提。3，林和狮与闽扬公司签订转让协议后，闽扬公司支付了前期的500万元转让款，后期的1000万元拖了一段时间，催收后严乐告知林和狮由龙南公司、益本利公司支付，后来从富兴源公司打款来1000万元。既然林和狮收到了转让款，之后的两个股权转让如果被认定为有效，林和狮愿意配合办理变更登记手续。被告林和狮未提供证据。庭审中，原、被告对证据的质证意见：对原告龙南公司举证，被告闽扬公司的质证意见：1，对于富兴源公司章程，没有异议；2，对于2013年8月10日和2013年9月26日的协议，真实性没有异议，对于2015年2月6日的协议，不符合证据的三性，与本案没有关联性；3，对于富兴源公司的银行交易明细，与本案没有关联性；4，对于海臻公司的证明、营业执照、组织机构代码证不符合证据的三性，与本案没有关联，内容也不符合事实。对于多妮妮公司证明，没有原件不符合证据的要件要求，不能证明支付的是股权转让款；5，对于重新提交的海臻公司的证明，内容不客观不真实，不符合证据三性；6，对于富兴源公司的证明，内容不客观不真实，不符合证据三性；7，对于转款凭证，与本案没有关联性；8，对于闽扬公司、福润达公司的工商登记资料，真实性没有异议，但是与本案没有关联；9，对于2013年8月10日的协议，真实性没有异议，但是与本案没有关联。对原告龙南公司举证，被告林和狮的质证意见：没有异议。对原告龙南公司举证，被告福润达公司的质证意见：对于重新提交的海臻公司的证明、富兴源公司的证明、转款凭证、闽扬公司、福润达公司的工商登记资料、2013年8月10日的协议，没有异议。对被告闽扬公司举证，原告龙南公司的质证意见：1，对于闽扬公司的营业执照、组织机构代码、法人代表身份证明书及法定代表人身份证，股权、债权转让协议书、协议书，江苏银行对账单，富兴源公司章程、股东会决议、富兴源公司函、龙南公司、益本利公司及福润达公司的工商登记信息、授权委托书、江苏银行对账单、付款通知书，真实性没有异议，与本案的关联性有异议；2，对于付款凭证，没有异议；3，对于打款记录12张，真实性无法判断，即使是真实的，与本案股权转让没有关联性；4，对于宁德市蕉城区荣宝贵贸易有限公司的营业执照、组织机构代码证，没有异议。对被告闽扬公司举证，被告林和狮的质证意见：1，对于闽扬公司的营业执照、组织机构代码、法人代表身份证明书及法定代表人身份证，股权、债权转让协议书、协议书，江苏银行对账单，富兴源公司章程、股东会决议、富兴源公司函、龙南公司、益本利公司及福润达公司的工商登记信息、授权委托书、江苏银行对账单、付款通知书、付款凭证，没有异议；2，对于打款记录12张，发生时间是在2011年，与本案没有关系；3，对于宁德市蕉城区荣宝贵贸易有限公司的营业执照、组织机构代码证，无法认定。对被告闽扬公司举证，被告福润达公司的质证意见：1，对于打款记录12张，与本案股权转让没有关系，福润达也向富兴源公司转过相关款项，也是作为投资款打入；2，对于宁德市蕉城区荣宝贵贸易有限公司的营业执照、组织机构代码证，没有异议。本院经审理查明：富兴源公司章程规定，股东之间可以相互转让部分或全部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2012年4月8日，富兴源公司通过修正公司章程明确股东及持股比例分别为：林和狮10%、龙南公司38%、闽扬公司30%、益本利公司22%。2013年8月10日，作为转让方的林和狮，作为受让方的闽扬公司，作为担保方的严乐、郑绍锦签订《股权、债权转让协议书》，约定林和狮以500万元的价格将其在富兴源公司拥有的3.333%的股权及1380万元债权的33.33%转让给闽扬公司。该价款支付至庄锦芸银行账户。闽扬公司保证在本协议签订后20天内，如无其他股东与林和狮达成受让剩余6.667%股权及1380万元的66.67%债权的协议，闽扬公司同意以1000万元价格一并受让，双方不再另行签订协议书的情况下分期支付转让款。担保人同意对闽扬公司的付款义务、违约责任提供连带责任保证。协议生效后，闽扬公司按其在公司股份比例分享利润和分担风险及亏损，林和狮不再负担公司的任何责任，也不享有公司的任何收益。该协议签订后，并无其他股东与林和狮达成受让剩余股权及债权的协议。同日，林和狮与闽扬公司再次签订《协议书》，约定上述《股权、债权转让协议书》生效后，闽扬公司即为林和狮原持有公司相应股权的实际出资人和对公司享有相应债权的所有人。闽扬公司委托林和狮以名义出资人为名义股东，不办理股东变更登记。在条件成熟时，应当将林和狮持有的股权变更登记在乙方名下。2013年9月26日，作为委托方的福润达公司与作为受托方的闽扬公司签订《协议书》，约定鉴于上述林和狮与闽扬公司的股权转让，福润达公司与闽扬公司达成协议：福润达公司同意以分三期支付1000万元的价格受让林和狮在富兴源公司拥有的6.667%股权及1380万元债权的66.67%部分，委托闽扬公司办理相关手续，闽扬公司同意接受福润达公司委托。福润达公司同意闽扬公司委托林和狮以名义出资人为名义股东持有富兴源公司的6.667%股权及1380万元债权的66.67%部分。2015年2月6日，福润达公司、龙南公司、益本利公司、富兴源公司签订《协议书》，载明：2014年4月13日，福润达公司将其所占有的富兴源公司6.667%的股权及1380万元债权的66.67%（林和狮名义持有）按照1054.1333万元的价格转让给龙南公司、益本利公司。其中，龙南公司受让股权比例为4.222%，债权比例为42.22%；益本利公司受让股权比例为2.445%，债权比例为24.45%。龙南公司、益本利公司已于2014年4月8日通过富兴源公司将400万元和54.1333万元（利息）支付给福润达公司；已于2014年4月21日将600万元通过富兴源公司支付给福润达公司指定庄锦芸账户。福润达公司、富兴源公司确认龙南公司、益本利公司已将该转让款履行完毕。福润达公司同意该股权和债权由林和狮按以上确认的比例直接变更给龙南公司、益本利公司。福润达公司协助办理工商变更登记手续。2013年8月13日至2013年9月27日间，闽扬公司银行账户数次向庄锦芸银行账户转款共计900万元。该款项系闽扬公司支付林和狮2013年8月10日的股权及债权转让款。2013年9月26日，福润达公司银行账户向闽扬公司银行账户转款400万元。该款项系福润达公司支付闽扬公司2013年9月26日的股权及债权转让款。2014年4月13日，福润达公司向龙南公司、益本利公司发出《股权转让及付款指令函》，要求将1000万元股权及债权转让款中的400万元支付至福润达公司账户，600万元支付至林和狮在《股权、债权转让协议书》中指定的庄锦芸账户。海臻公司受龙南公司委托，于2013年12月27日、2014年2月26日分别向富兴源公司银行账户打款490万元、144万元。多妮妮公司受益本利公司委托，于2014年1月23日、2014年2月26日分别向富兴源公司银行账户打款250万元、117万元。以上合计1001万元。2014年4月18日，富兴源公司向福润达公司银行账户转款367万元，转款凭证附言栏载明“代益本利公司付款”；富兴源公司向福润达公司银行账户转款33万元，转款凭证附言栏载明“代龙南公司付款”。2014年4月21日，富兴源公司向庄锦芸银行账户转款600万元，转款凭证附言栏载明“代龙南公司付款”。经当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：1，本案被告是否适格；2，2015年2月6日的协议书是否有效；3，本案被告是否有义务协助办理股权工商登记变更手续。本院认为，一、关于2015年2月6日的《协议书》是否有效的问题。该《协议书》涉及股权转让和债权转让两部分。（一）关于债权转让：协议为各方真实意思表示，转让债权不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。（二）关于股权的转让。股权为富兴源公司的股权，先后三批次承继转让。第一次为林和狮转让于闽扬公司，属股东之间的股权转让，不违反富兴源公司章程的规定，转让合法有效。第二次为闽扬公司转让于福润达公司，属向股东以外的人转让。从后来的龙南公司、益本利公司自福润达公司处受让该部分股权可见，该两公司对闽扬公司转让股权于福润达公司是认可的，由此满足了富兴源公司章程关于“应当经其他股东过半数同意”的规定。故该次股权转让亦合法有效。福润达公司成为富兴源公司的实际股东。第三次为福润达公司转让于龙南公司、益本利公司，即为2015年2月6日的《协议书》所涉，属股东之间的股权转让，不违反富兴源公司章程的规定，转让合法有效。综上，2015年2月6日的《协议书》依法成立，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。闽扬公司主张龙南公司、益本利公司、福润达公司、富兴源公司四方恶意串通、虚构交易、关联交易，但其举证并不足以证明该主张，故本院不予采信。二、关于被告是否适格的问题。龙南公司、益本利公司自福润达公司处受让股权，福润达公司系股权转让的相对人，为适格被告。另，因福润达公司为隐名股东，其自闽扬公司处受让股权，闽扬公司对该部分股权亦为隐名股东，涉案股权仍由林和狮名义持有，办理工商登记变更手续需闽扬公司、林和狮协助，故龙南公司、益本利公司诉请办理股权工商登记变更手续的情况下，闽扬公司、林和狮为适格被告。三、关于本案被告是否有义务协助办理股权工商登记变更手续的问题。涉案三批次股权转让均合法有效，且经法庭调查确认，各股权相对人之间的股权转让款已实际支付完毕，即，股权转让的受让方已履行了付款义务，龙南公司、益本利公司已成为该转让部分股权的实际股东，有权要求办理股权的工商登记变更，转让方应协助办理。林和狮与闽扬公司之间，闽扬公司与福润达公司之间转让协议中关于实际股东“隐名”、不办理股权工商登记变更的约定，仅能约束其相对人，而不能约束龙南公司、益本利公司。关于股权转让款已实际支付完毕的分析：（一）林和狮以1500万元价款将股权及债权转让于闽扬公司，其认可收到闽扬公司打入庄锦芸账户900万元及富兴源公司打入庄锦芸账户600万元，共计1500万元为股权及债权转让款，故其应得的1500万元股权及债权转让款已受清偿。另，林和狮愿意在之后的两次股权转让有效的情况下配合办理股权工商登记变更手续。（二）福润达公司以1000万元价款转让股权及债权于龙南公司、益本利公司，其认可该两公司已按其指示支付完毕转让款。另，福润达公司愿意协助办理股权工商登记变更手续。（三）闽扬公司以1000万元价款转让股权及债权于福润达公司，协议签订当天福润达公司向闽扬公司打款400万元。剩余600万元福润达公司、龙南公司、益本利公司主张，已由福润达公司经闽扬公司同意后指示龙南公司、益本利公司直接支付林和狮（指定庄锦芸账户）。该事实已经富兴源公司确认，亦经严乐确认。严乐系涉案几次股权转让的直接参与人，是福润达公司的代表，且在林和狮与闽扬公司股权及债权转让中作为闽扬公司的担保人提供担保，故其陈述事实具有可信性。该600万元款项的具体支付经过为：龙南公司、益本利公司委托海臻公司、多妮妮公司向富兴源公司打款共计1001万元，后又委托富兴源公司将其中的600万元支付林和狮（指定庄锦芸账户）。综上，闽扬公司应得的1000万元股权及债权转让款已受清偿。故，闽扬公司拒不协助办理股权工商登记变更手续无事实和法律依据。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条之规定，判决如下：一、福建省福润达投资有限公司、福州龙南贸易有限公司、福州益本利投资有限公司、徐州富兴源置业有限公司于2015年2月6日签订的《协议书》有效。二、被告福建省福润达投资有限公司、宁德市闽扬贸易有限公司、林和狮于本判决生效后十日内协助原告福州龙南贸易有限公司办理股权工商登记变更手续，即，将林和狮名义持有的徐州富兴源置业有限公司10%的股权中的4.222%部分变更至福州龙南贸易有限公司名下。案件受理费56128元，由被告宁德市闽扬贸易有限公司负担42096元，被告林和狮负担14032元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长 周 立审 判 员 曹希法代理审判员 许 晴二〇一六年四月十三日书 记 员 高 慧 来源：