（2015）台黄商初字第1793号

裁判日期: 2016-04-13

公开日期: 2016-04-27

案件名称

浙江集晟科技有限公司与牟淑斌股权转让纠纷一审民事判决书

法院

台州市黄岩区人民法院

所属地区

台州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

浙江集晟科技有限公司,牟淑斌

案由

股权转让纠纷

法律依据

全文

台州市黄岩区人民法院民事判决书（2015）台黄商初字第1793号原告：浙江集晟科技有限公司。住所地：台州市经中路***号*号楼*层。法定代表人：夏云琴，该公司执行董事。委托代理人：梅法进，浙江法进律师事务所律师。委托代理人：吴善巧，浙江持正律师事务所律师。被告：牟淑斌。委托代理人：郑一鸣，上海言知律师事务所律师。委托代理人：巫如秀，上海言知律师事务所律师。原告浙江集晟科技有限公司（以下简称集晟公司）为与被告牟淑斌股权转让纠纷一案，于2015年6月8日向本院起诉，本院于同日立案受理后，原告集晟公司向本院提出申请，要求对浙江弘博电子科技有限公司（以下简称弘博公司）的90%股权进行价值评估，后又撤回申请，本院均予以准许。本院依法组成合议庭，于2015年7月17公开开庭进行了审理。原告集晟公司委托代理人梅法进、吴善巧，被告牟淑斌的委托代理人郑一鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告集晟公司起诉称：2015年3月，被告的表妹牟宛微称自己能帮弘博公司向被告牟淑斌借到5000万元资金，并要求弘博公司先写借条给被告。原告法定代表人夏云琴以弘博公司名义先出具给被告5000万元的借条1份。借条出具后，被告要求原告将其在弘博公司90%的股权转让到被告名下才借款。2015年3月30日，原告将其在弘博公司的90%股权转让到被告牟淑斌名下。原告在弘博公司的实际投资额达到近7000万元，弘博公司的90%的股权价值6300万元，没有进行任何评估的情况下，将股权转让款定为1465.20万元，被告欺骗原告投资在弘博公司的90%股权，为重大误解、显失公平的合同。故请求：判令撤销原、被告之间的股权转让协议。被告牟淑斌答辩称：原、被告双方长期存在借款关系。原告集晟公司法定代表人称因故不能偿还，于2015年原告将其持有的弘博公司的股份冲抵相应的欠款，并有电话录音为凭，所谓受骗不能成立；涉案的股权转让是双方真实意思表示表示合法有效，原告的诉请无法律依据，其事实部分称受骗，但所主张是依据合同法第54条重大误解，相互矛盾，被告认为原告的诉请不能成立。原告集晟公司为支持其诉讼主张，向本院提供以下证据：一、股权转让协议及弘博公司变更登记情况（备案）申请书1份（共14页），拟证明股权转让协议的转让情况，弘博公司90%股份被转到被告牟淑斌名下的事实。二、弘博固定资产投入明细表复印件、无形资产明细账复印件各1份，拟证明弘博公司投资额为54943465.66元的事实。三、申请法院调取的台州市公安局开发局分局的询问笔录1份，拟证明原、被告之间没有经济往来，原告也没有向被告借到5000万元钱的事实。被告牟淑斌对上述证据质证认为：对证据一真实性、证明内容无异议；对证据二固定资产明细表没有在原始账簿中看到，无法核对2014年、2015年分别是哪张，对真实性无法核实；对证据三真实性由法庭来酌定，原告的证明目的和对方陈述是直接相悖。被告牟淑斌为支持其抗辩主张，向本院提供以下证据：一、借条、出具借条时的照片各1份，拟证明原、被告之间的民间借贷关系的事实。二、银行汇款单据138份，拟证明被告已交付借款，借款总额为49410357元。三、电话录音光盘1份、书面材料2份、微信截屏1份，拟证明录音双方分别为原告的法定代表人夏云琴与被告亲属牟婉微，牟婉微系涉案民间借贷中被告的经办人；被告出借给原告借款总额达5000万元，股权转让系对上述部分借款的冲抵，系原告法定代表人要求冲抵的事实。四、弘博公司工商档案复印件1份，拟证明股权转让系双方真实意思表示，并已办理了相应的登记变更手续，合法有效的事实。五、冲抵通知书及邮政快递单各1份，拟证明被告书面发出冲抵通知给原告，原告尚欠余款为3534.85万元，且该通知已寄交原告的事实。六、照片2张，拟证明原、被告之间的交易关系的事实。原告集晟公司对上述证据质证认为：对证据一写了借条应交付相关款项，但没有交付款项，原告与被告并不认识，实际借款并不存在；照片说明被告存在预谋性；对证据二银行对账单很多付款主体为牟宛微，与本案无关联性，无法证明被告待证事实；对证据三的电话录音三性都有异议，该证据与本案实际上无关联，文字记录上原告法定代表人与被告是不认识的，只是与牟宛微之间存在经济往来，与被告之间没有借款的事实；微信三性有异议。对证据四真实性没有异议，但被欺骗转到他名下；对证据五该通知书只是被告单方面的意思表示，并非双方意思表示，且无法明确到底是什么时间，更像是被告收到诉状后发出，即使冲抵也是由集晟公司冲抵而不是夏云琴冲抵，不能作为本案认定的事实；对证据六的三性都有异议。经原、被告举证、质证意见，本院认证如下：被告对原告所提供的证据一无异议，与被告所提供的证据四相一致，能够证明股权转让协议的转让情况以及弘博公司90%股份转到被告牟淑斌名下的事实，故对原告提供的证据一与被告提供的证据四本院予以确认；原告提供的证据二系复印件，被告又未认可，该证据无法反映弘博公司的投资状况，本院不予确认；原告申请法院调取的证据三无法证明原告的待证事实，对该证据本院不予确认。被告所提供的证据一，借条系原告的法定代表人出具，能够证明原告出具给被告借条的事实，本院予以确认；被告所提供的证据二，该银行账户的户名为牟宛微，仅能够反映夏云琴与牟宛微之间的经济往来，被告无其他证据相佐证证明原、被告是否存在借款交付的事实，故对该证据本院不予确认；原告对被告所提供的证据三的三性均有异议，且录音资料仅能反映夏云琴与牟宛微之间存在经济往来，无法证明夏云琴代表原告法定代表人行为还是个人行为，微信资料无法证明是否是夏云琴本人，故对被告所提供的证据三本院不予确认；原告对被告所提供的证据五，该证据不仅时间上发生在起诉之后，且无法证明被告的待证事实，对该证据本院不予确认；原告对被告所提供的证据六的三性都有异议，且该证据反映的是夏云琴与浙江玉峰实业集团有限公司的借贷关系，与本案无关联性，本院不予确认。经审理，本院认定的事实如下：2015年3月22日，原告出具给被告借条1张，载明“今向牟淑斌借人民币5000万元”，并盖有原告集晟公司的公章。2015年3月30日，弘博公司出具股东会决议，载明同意集晟公司拥有的本公司90%的1465.20万元股权转让给被告，股东转让股权后，本公司的最新股本结构为牟淑斌，认缴出资额为1465.20万元，占注册资本的90%，夏云琴认缴出资额为162.80万元，占注册资本的10%等内容，原告与夏云琴作为弘博公司股东签字确认。同日，原告与被告签订股权转让协议1份，约定：原告将拥有弘博公司90%的1465.20万元股权转让给被告，本次股权转让的价款为1465.20万元，在2015年3月30日前自行交割；本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳等内容。2015年4月2日，弘博公司向桐庐县工商行政管理局申请公司变更登记。同日，桐庐县工商行政管理局准予弘博公司变更登记。本院认为：本案争议焦点在于原、被告所签订的股权转让协议是否属于可撤销合同。一、订立时是否存在重大误解，本案中弘博公司股东会决议明确同意集晟公司拥有本公司90%的1465.20万元股权转让给被告，并有弘博公司股东签字确认，弘博公司股东会决议系各股东真实意思表示，与股权转让协议意思相一致，且原告亦没有提供相应的证据证明其存在错误认识致使行为后果与自己意思相悖，故认定签订股权转让协议时原告并不存在重大误解的情形。二、订立时是否存在显失公平，本案中弘博公司股东会决议通过以1465.20万元价款将弘博公司90%的股权转让给被告，与股权转让协议中载明的价款相一致，且原告提出对弘博公司90%股权进行价值评估，后又予以撤回申请，未提供相应的证据证明该股权转让的价款存在显失公平的情形，故认定原、被告所签订的股权转让协议并不存在显失公平。综上，原告根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的”要求撤销股权转让协议的诉讼请求，其证据不足，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告浙江集晟科技有限公司的诉讼请求。案件受理费109712元，保全费5000元，合计114712元，由原告浙江集晟科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费109712元在递交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局。账号：19-900001040000225089001。开户行：台州市农行）。审　判　长　　毛优优代理审判员　　金洪列人民陪审员　　孙国华二〇一六年四月十三日代书　记员　　张洁瑜百度搜索“”