（2015）榆商初字第173号
裁判日期: 2016-04-13
公开日期: 2016-08-16
案件名称
原告田效珍诉被告王庭良、第三人广生医药股权转让纠纷一案一审判决书
法院
榆社县人民法院
所属地区
榆社县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
田效珍,王庭良,山西广生医药包装股份有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
山西省榆社县人民法院民 事 判 决 书（2015）榆商初字第173号原告田效珍，男，汉族，1968年1月1日生。被告王庭良，男，汉族，1954年4月21日生。第三人山西广生医药包装股份有限公司（以下简称广生医药），所在地址：山西省榆社县新建西街19号。法定代表人何君，董事长。共同委托代理人朱爱学，山西民力律师事务所律师。共同委托代理人武澍萍，山西民力律师事务所律师。原告田效珍诉被告王庭良、第三人广生医药股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告田效珍，被告王庭良、第三人山西广生医药包装股份有限公司共同委托代理人朱爱学、武澍萍到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原告于2000年胶丸厂（现广生医药）改制时，持有公司股份13963股，原告在2015年6月15日从部分原股东与被告的股权转让纠纷庭审后得知，被告已于2012年9月13日将原告持有的第三人股份在未与原告协商同意的情况下，向晋中市工商局提供虚假的股权转让协议，将原告股份转至被告名下，且至今原告未收到任何股权转让对价款，被告行为涉嫌侵权。请求法院撤销《股权转让协议书》。被告、第三人辩称，原告于2003年6月27日退股，并于同日收到退股款，交还第三人股权收据，原告已不再持有第三人股份，原告对该事实是明知的，从退股至今已有12年，已超过撤销权的除斥期间，且原告退回股权是其真实意思表示，不具有法律规定的可撤销情形；根据第三人改制方案，给原告配现金股4360元，量化股9603元，并在工商局进行了注册登记，原告在2001年1月13日交现金4360元，2003年6月27日退股，根据改制方案，入股后在公司连续工作未满5年的，在退股时量化股无偿退回公司，因此第三人将现金4360元退还给原告，自原告退股之日起不再持有第三人股份，第三人有权将该股权进行处置，因在工商局办理变更股权登记程序复杂，所以未及时办理股权变更登记，只能集中办理，后被告购买了该股权，第三人委派人将原告名下的股权变更至被告名下，因此第三人将股权转让给被告的行为合法有效。经审理，双方的争议焦点是：1、原告是否于2003年6月27日将持有的第三人股份退回给第三人。2、《股权转让协议书》是否存在可撤销情形，原告的撤销权是否超过除斥期间。针对第一个争议焦点，原告陈述，1996年原告开始在胶丸厂上班，2001年1月13日胶丸厂改制时原告购买了4360元现金股，第三人公司给配股9603股，共计13963股。2003年，原告退厂时，第三人公司说如果不上班，就要把股权收回，同年6月27日退股4360股，于当日给付退股款，但原告不是自愿退的，2013年公司找原告签字，原告没有签。提供证据：退股申请1份，证明签字不是原告本人所签，原告也未写申请书。被告、第三人质证时，对证据的真实性无异议，申请是原告的妻子郑艳峰和原告一起办理的，签字是原告妻子签的，原告向第三人提交退股申请，提交申请后，公司于当日将退股款退还给原告，原告也已收到该款项，且由其妻子在付款凭证上签字予以确认，该付款凭证上款项用途明确写明是退现金股的股款。被告、第三人针对第一个争议焦点，提供如下证据：1、收据、退股申请各2份。2、付款凭证1份。上述证据证明原告已于2003年6月27日退股，股款已退回，由原告的妻子郑艳峰签字领取。原告质证时，对收据无异议；对退股申请有异议，不是原告的签字；原告拿到了退股款4360元，但付款凭证是原告的妻子郑艳峰签的，不是原告的签字。针对第二个争议焦点，原告陈述，股权转让协议书不是原告的签字，2013年公司委托人给原告打电话多次找原告签字，但具体签什么字，原告并不知道，便一直也没有签字。2015年6月15日，原告在原股东与被告的股权转让纠纷庭审后才得知，被告已在2012年9月13日将原告持有的第三人公司股份在未与原告协商同意的情况下，向工商局提供虚假的股权转让协议书，将原告的股份转让到被告名下，至今原告未收到任何股权转让款，工商登记中有原告的股份，公司未经原告同意的情况下由他人在股权转让协议上代签，将原告工商登记中的股份转让，且转让没有召开股东大会，被告的行为构成侵权，原告的请求没有超过除斥期间，提供：《股权转让协议书》1份。被告、第三人质证时，对证据的真实性无异议，协议书是在原告退股的基础上由第三人统一变更至实际购买人名下，原告于2003年6月27日退股并收到退股款，自该日起原告不再持有股权，原告对退股及收到股款是认可的，至今已有12年，超过了除斥期间，且退股是原告真实意思表示，不存在可撤销情形；公司法规定，股权可以自由转让，无需经股东会表决同意，原告退回股权，由被告购买符合法律规定。本院的认证意见是，被告、第三人对原告提交的退股申请、股权转让协议书真实性无异议，本院予以采信；原告对被告、第三人提交的收据无异议，本院予以采信；对付款凭证有异议，不是原告本人签字，但认可是其妻子代签，且原告已实际收到退股款，本院予以采信；对退股申请有异议，但该证据与其他证据之间相互印证，本院予以采信。本院认为，原告于2003年6月27日向第三人广生医药公司申请退股，并于当日领取退股款，现原告辩解其退股并非本人自愿，但无证据证实，本院不予采纳，原告自收到退股款之日起便不再持有第三人公司的股份，故被告、第三人在工商部门备案的《股权转让协议书》并未实际侵害原告关于股权的利益，也不存在法律规定的可撤销情形，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：驳回原告田效珍的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人的人数提出副本，上诉于晋中市中级人民法院。审 判 长 张建龙代理审判员 宋文婷人民陪审员 李 宾二〇一六年四月十三日书 记 员 裴 璟 百度搜索“”