（2016）沪02民终652号

裁判日期: 2016-04-13

公开日期: 2016-04-30

案件名称

法液空医疗气体(上海)有限公司与上海京鹤幕墙装饰有限公司企业借贷纠纷二审民事判决书

法院

上海市第二中级人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

法液空医疗气体（上海）有限公司,上海京鹤幕墙装饰有限公司

案由

企业借贷纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

上海市第二中级人民法院民事判决书（2016）沪02民终652号上诉人（原审被告）法液空医疗气体（上海）有限公司，住所地上海市青浦工业园区。法定代表人黄志勇，执行董事。委托代理人胡国强，上海市恒信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海京鹤幕墙装饰有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人胡振元，总经理。委托代理人蔡新，上海市中山律师事务所律师。上诉人法液空医疗气体（上海）有限公司因企业借贷纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2015）青民二（商）初字第1981号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2014年4月29日，法液空医疗气体（上海）有限公司（以下简称“法液空公司”）向上海京鹤幕墙装饰有限公司（以下简称“京鹤公司”）出具借据，载明：法液空公司向京鹤公司借款人民币400万元（以下币种均为人民币），到期还款日2014年5月15日。该借据由法液空公司时任法定代表人顾林华签字并加盖了公章。同日，京鹤公司将400万元汇入法液空公司账户，注明用途为借款。2014年12月21日，法液空公司向京鹤公司出具承诺书，内容为：到12月2日为止，应还本金加利息为456.80万元。12月2日还款230万元，余226.80万元未还。226.80万元每月利息为45，360元，到2015年1月15日若还清余款，应付利息为：12月3日至1月2日45，360元，1月3日至1月15日共计13天为19，656元。故到2015年1月15日，应还本金加利息为：2，268，000元＋45，360元＋19，656元＝2，333，016元。顾��华签名并注明：本人承诺最迟到2015年1月15日付清本金及利息。2015年2月4日，顾林华再次出具承诺书，承诺于2015年2月13日还清。2015年2月15日，法液空公司支付京鹤公司50万元。京鹤公司认为，扣除利息，法液空公司仍结欠本金1，878，376元，故诉至原审法院，请求判令法液空公司归还京鹤公司借款1，878，376元及利息（以1，878，376元为本金，按照月利率2%，自2015年2月16日起计算至判决生效之日止）。原审法院另查明，2015年3月9日起，顾林华不再担任法液空公司的法定代表人。原审法院经审理后认为：京鹤公司与法液空公司之间的企业借贷关系合法有效，双方均应恪守。京鹤公司履行了出借款项的义务，法液空公司未能按期归还本息，构成违约，应承担还款付息的违约责任。2014年12月，法液空公司时任法定代表人顾林华与京鹤公司的结算，对法��空公司具有约束力。结算内容可以证明双方之间的利息按照月息2%计算，未超过法律的规定，原审法院予以确认。法液空公司两次付款，均未约定还款用途是本金还是利息，故应先冲抵利息，再冲抵本金。2014年12月2日，法液空公司支付230万元后，还欠本金226.80万元。2015年2月15日付款50万元，应优先冲抵2014年12月3日至2015年2月15日的利息110，376元，其余389，624元冲抵本金。故自2015年2月16日起，法液空公司还欠本金1，878，376元。法液空公司关于借款无效的意见，无法律依据，不予采信。法液空公司关于未约定利息的意见，与查明的事实不符，不予采信。原审法院据此判决：一、法液空公司应于判决生效之日起十日内归还京鹤公司借款本金1，878，376元。二、法液空公司应于判决生效之日起十日内偿付京鹤公司借款利息（以1，878，376元为本金，按照月利率2%，自2015年2月16日起计算至判决生效之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取10，852.69元，由法液空公司负担。原审判决后，上诉人法液空公司不服，向本院提起上诉称：其于2014年1月22日已办理了股东变更登记，并于当日进行了公章、财务印鉴等的交接。顾林华作为老股东，在此之后在本案系争借据及承诺书上加盖伪造的公章，该借款行为只能代表其个人。顾林华在系争借款进入法液空公司账户的当日，即将款项转移至其个人控制的公司并挪为个人使用，并未用于法液空公司的生产经营，因此，本案所涉借款合同应当认定为无效合同。京鹤公司根据无效合同无权主张利息，且系争借据上也未约定利息，因此，法液��公司所归还的钱款均应计为本金，扣除已还款项，法液空公司仅欠京鹤公司120万元。故请求撤销原审判决第二项，依法改判驳回京鹤公司关于利息的诉讼请求。被上诉人京鹤公司答辩称：本案系争借据及承诺书，均是顾林华在担任法液空公司法定代表人期间出具的，是职务行为，具有法律效力，约定的利率也未超过法律的相关限制性规定。不同意法液空公司的上诉请求。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：企业工商登记信息具有对外公示效力，第三人对此依法享有信赖利益。本案中，法液空公司虽称其于2014年1月22日进行了股权变更以及新老股东的交接，但其并未在工商登记信息中变更法定代表人的相关信息，直至2015年3月9日之前，顾林华始终担任法液空公司的法定代表人一职。京鹤公司作为第三人，根��工商登记信息的显示，有理由相信顾林华的行为属职务行为，代表法液空公司与其签署合同，其合理信赖应当受到法律的保护。因此，本案所涉2014年4月29日的借据、同年12月21日及2015年2月4日的承诺书，均系顾林华任职期间的职务行为，应当认定合法有效。法液空公司对于合同效力提出的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予采信。对于利息，双方在借据中确无约定，但在之后的承诺书及法液空公司的实际还款行为中均明确体现了双方对于月息2%的合意，且该项利率标准，并未超过法律相关的限制性规定，法液空公司应当依约支付。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。法液空公司的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币5，808.10元，由上诉人法液空医疗气体（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　赵　炜审判员　杨怡鸣审判员　陶　静二〇一六年四月十三日书记员　夏秋凤附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 百度搜索“”