（2016）粤06民终591号

裁判日期: 2016-04-13

公开日期: 2016-08-04

案件名称

佛山市金美迪家电有限公司与佛山市南海好生活塑料五金制品有限公司、冯浩球买卖合同纠纷二审民事判决书

法院

广东省佛山市中级人民法院

所属地区

广东省佛山市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

佛山市南海好生活塑料五金制品有限公司,冯浩球,李润喜,佛山市金美迪家电有限公司,佛山市永久电器有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

广东省佛山市中级人民法院民事判决书（2016）粤06民终591号上诉人（原审被告）佛山市南海好生活塑料五金制品有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人冯浩球，经理。上诉人（原审被告）冯浩球，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。上诉人（原审被告）李润喜，女，汉族，住址同上。上列三上诉人的共同委托代理人李小军，广东龙浩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）佛山市金美迪家电有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人罗炳佳，总经理。委托代理人招海华，广东国慧律师事务所律师。原审被告佛山市永久电器有限公司，住所地广东省佛山市三水区乐平。法定代表人冯浩球，经理。上诉人佛山市南海好生活塑料五金制品有限公司（以下简称好生活公司）、冯浩球、李润喜因与被上诉人佛山市金美迪家电有限公司（以下简称金美迪公司）、原审被告佛山市永久电器有限公司（以下简称永久公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2015）佛城法民二初字第1148号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、好生活公司应在判决发生法律效力之日起十日内向金美迪公司支付货款1100901元及利息（从2015年8月31日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期同类商业贷款利率计算）；二、冯浩球、李润喜对判决第一项确定的好生活公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回金美迪公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取7429元，财产保全费5000元，合计12429元，由好生活公司负担，冯浩球、李润喜承担连带清偿责任。上诉人好生活公司上诉提出：一、原审认定好生活公司欠金美迪公司货款1100901元，属事实认定错误，实际拖欠货款金额为800901元。二、原审判令冯浩球、李润喜对本案讼争货款承担连带清偿责任错误。首先，公司法对股东之间的身份关系没有作限制性规定，冯浩球、李润喜夫妻二人投资设立有限责任公司并不违反法律的禁止性规定。换言之，以夫妻共同财产出资并不必然构成对公司法人财产独立性的损害。据此，原审认定冯浩球、李润喜之于好生活公司属于在客观上为一个利益团体，即夫妻共同所拥有的公司，其在意思表示上通常表现为高度一致性，因此，对于好生活公司的法人人格判断，应参照适用一人公司的相关规定，系法律适用不当。其次，原审以李润喜用个人名义出具支票支付货款为由，将证明个人财产独立于公司财产待证事实的举证责任分配给冯浩球和李润喜，举证责任分配错误，依法应当由金美迪公司负担举证责任。原审仅据李润喜的上述行为即认定个人财产与公司财产混同，明显片面。再次，金美迪公司主张好生活公司的财产与股东财产混同，根据谁主张、谁举证的举证规则，应由金美迪公司就此充分举证，否则，应承担相应不利法律后果。综上，好生活公司请求：撤销原审判决第一、二项，改判好生活公司支付货款800901元予金美迪公司，同时驳回金美迪公司对冯浩球、李润喜提出的诉讼请求，并由金美迪公司承担本案一、二审全部诉讼费用。被上诉人金美迪公司辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回好生活公司、冯浩球、李润喜的上诉，维持原判。原审被告永久公司在二审期间未陈述意见。各方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。原审认定事实清楚，本院予以确认。另查明：2015年5月16日，好生活公司与金美迪公司进行对账，并形成《对账单》一份，载明应付账款金额为800901元，王春姣作为好生活公司的统计人员签名确认，同时，李润喜亦在该《对账单》“统计”栏签名确认。好生活公司在二审法庭调查期间陈述，其欠金美迪公司的货款金额总计800901元，涉案两张支票系用于支付该欠款，但未获承兑。该两张支票系在对账前出具，对账时李润喜已告知金美迪公司不要将支票用于承兑款项。因财务在对账之时没有注意到已开具两张支票的付款细节，所以，未在《对账单》中就此注明。对账时有要求金美迪公司返还支票，但金美迪公司以支票已转交他人为由，拒绝返还。目前，好生活公司已停止经营，人员全部遣散，资不抵债，无财产，涉及经济纠纷多宗。停止经营后，尚未清算，拟于近期组织清算。不清楚公司在经营期间是否有进行过审计等财务事项。金美迪公司在二审法庭调查期间陈述，总欠款金额为1100901元，涉案两张支票系用于清偿该款项。本院认为：综合双方的诉辩理由，本案二审的争议主要涉及以下两个问题：一、好生活公司的欠款金额究竟是多少的问题。好生活公司对尚欠金美迪公司货款800901元未付的事实本身不持异议，鉴此，对上述问题进行评判的关键在于，涉案两张支票项下款项30万元是否包含于上述欠款之中。经审查，涉案两张支票出票在先，双方进行对账确认欠款金额为800901元在后。换言之，双方形成《对账单》之时，李润喜已以个人名义开具上述两张支票用于清偿好生活公司所欠货款。若支票项下款项已包含于对账金额之中，无论支票能否获得承兑，均理应在对账单中予以注明，并作相应扣减或备注。退一步讲，即使好生活公司在对账之时已明知支票无法承兑，其更应在对账时将支票原件收回，否则，将可能面临金美迪公司在对账金额之外向其主张票据权利的风险。反观本案，就上述支票事宜，好生活公司在对账时既未于《对账单》中予以扣减票据款项或作相应注明，亦未在对账时将支票原件收回。好生活公司主张票据款项已包含于对账金额之中，显然难以采信。在此基础上，好生活公司就此在二审法庭调查期间所作陈述，不仅与出票人李润喜在《对账单》签名确认的事实明显矛盾，亦显然与商事交易常理悖逆。鉴此，原审认定涉案两张支票项下款项30万元不包含于《对账单》项下欠款之中，好生活公司欠款金额为1100901元正确。好生活公司欠款未付，其行为构成违约，应承担清偿上述欠款并支付相应利息的违约责任。原审就此处理恰当，应予维持。二、冯浩球、李润喜是否应就好生活公司的上述债务承担连带清偿责任的问题。金美迪公司主张冯浩球、李润喜担责的事实依据为，其二人系夫妻关系，并持好生活公司的全部股权，好生活公司的出资为夫妻共同财产，实质上系一人公司，而且，股东李润喜以个人名义出具支票清偿好生活公司所欠货款，公司财产与股东个人财产混同。经审查，现行公司法并未对类似于好生活公司的“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，因此，对于上述争议问题的判定须结合个案实际案情予以具体分析。首先，一人公司之外，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰。再次，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利。最后，设立监事会并非有限责任公司的强制要求，“夫妻制”公司一般不设立监事会，又无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综上，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以人格独立作责任有限抗辩。反观本案，好生活公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素。且，公司股东李润喜以个人名义出具支票偿还公司所欠债务，股东个人财产与公司财产界限相当模糊。又，好生活公司完全有能力提供财务账册、审计报告等证据材料或者自行组织清算等，以证明公司财产独立于股东个人财产，自证清白，然而，截止至本院二审判决作出之时，该司未能提供任何相关证据材料，亦未实施清算行为。另，依好生活公司在二审法庭调查期间所作陈述，该司已停止经营，员工已全部遣散，无财产。据此可初步判定，金美迪公司拟通过对好生活公司之强制执行实现债权的可能性极小。综上，原审对好生活公司之人格判断，参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，切合本案实际案情，亦符合现行公司法的立法目的和发展趋势。现冯浩球、李润喜不能提供证据证明公司财产独立于其个人财产，其二人应对好生活公司的上述债务承担连带清偿责任。原审就此处理并无不当，本院亦予维持。至于永久公司的责任承担问题，因金美迪公司未就此提出上诉，本院在此不作审查认定。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14858元，由上诉人佛山市南海好生活塑料五金制品有限公司、冯浩球、李润喜连带负担。本判决为终审判决。审　判　长　　张　文代理审判员　　李秀红代理审判员　　贾小平二〇一六年四月十三日书　记　员　　周美婵关注微信公众号“”