（2016）辽01民终1460号
裁判日期: 2016-04-13
公开日期: 2016-06-23
案件名称
诉人沈阳威新科技有限责任公司与被上诉人沈阳同方置业有限公司、原审被告白巍、高喜艳，白清公司证照返还纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
沈阳威新科技有限责任公司,沈阳同方置业有限公司,白巍,高喜艳,白清
案由
公司证照返还纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）辽01民终1460号上诉人（原审被告）：沈阳威新科技有限责任公司。住所地：沈阳市大东区。法定代表人：白巍，该公司执行董事。委托代理人：赵东，辽宁金阳律师事务所律师。委托代理人：王月，辽宁金阳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈阳同方置业有限公司。住所地：沈阳市浑南新区。法定代表人：孟欣，该公司董事长。委托代理人：冷雪莲，辽宁英泰律师事务所律师。原审被告：白巍，男，1965年4月20日出生，满族，住沈阳市皇姑区。委托代理人：赵东，辽宁金阳律师事务所律师。委托代理人：王月，辽宁金阳律师事务所律师。原审被告：高喜艳，女，1965年4月27日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。委托代理人：赵东，辽宁金阳律师事务所律师。委托代理人：王月，辽宁金阳律师事务所律师。原审被告：白清，女，1968年9月17日出生，汉族，住沈阳市大东区。委托代理人：赵东，辽宁金阳律师事务所律师。委托代理人：王月，辽宁金阳律师事务所律师。上诉人沈阳威新科技有限责任公司（以下简称威新公司）因与被上诉人沈阳同方置业有限公司（以下简称同方置业公司），原审被告白巍、高喜艳，白清公司证照返还纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院（2014）东陵民三初字第00389号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员曹岩担任审判长，与审判员张维佳、审判员刘春杰组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。同方置业公司在原审法院诉称：判令三被告返还原告公司办理资质年检所需要的证件及资料、办理工商年检所需要的证件及资料和财务账及财务凭证［包括：1、企业法人营业执照正、副本各一本（注册号：210132000000299，成立日期2005年4月18日，营业期限自2005年4月18日至2015年4月17日）；2、组织机构代码证正、副各一本（代码：76959171-9，有效期自2011年3月22日至2015年3月22日）；3、企业资质证书正、副各1本（证书编号：210116200970900146，颁发日期2009年7月9日，有效期至2012年7月7日，自丢失之日起未年检）；4、商品方预售许可证2本（沈阳预售第09208号发证日期2009年8月6日、沈阳预售第11579号发证日期2011年10月14日）；5、竣工验收备案书2本（编号：2012年第9101号、2012年第9102号）；6、建设用地规划许可证1本（编号：沈南规土证2006年087号，发证日期2006年9月1日）；7、建设工程施工许可证1本（编号：210115200907100101，发证日期2009年7月10日）；8、建设工程规划许可证1本（编号：建字第210112200910026号，发证日期2009年5月19日）；9、土地使用证1本（编号：沈南国用（2006）第087号，发证日期2006年11月10日）；10、税务登记证4本，包括国税正本、副本，地税正本、副本（税号：税字210132769591719，发证日期分别为国税：2011年3月29日，地税：2011年3月23日）；11、工会公章、法人章各1枚；12、工会营业执照正、副本各1本；13、工会组织机构代码证正、副各1本；14、工会开户许可证1本；15、财务账簿（包括公司组建开始至2012年6月的总账、明细账、各种台账、记账凭证、报表）；16、财务电脑主机2台；17、财务移动硬板1个；18、已开具的不动产发票（包括全部发票的存根联、记账联、办证联）及收据；19、与个人签订的工程合同、协议、施工、购销、租赁、买卖等一切合同；20、顶账协议；21、与政府签订的一切合同、协议；22、银行开户许可证1本（证书编号：2210-01131778，发证日期2009年11月23日）；23、办理房产证时所需的批件及图纸；24、全部业主房产备案合同；25、销售部电脑主机2台。对于账簿、合同、批件及图纸等，原告认为证照返还后由原告各个有权保管的职能部门保管，这不属于法院在本案中的审查范围］，判令三被告承担本案全部诉讼费用。同时，增加诉讼请求，要求追加被告威新公司作为本案当事人。白巍在原审法院辩称：1、本案诉讼非公司、全体股东以及董事会的意思表示，因此，原告不具有诉讼主体资格；2、被告白巍即是公司股东威新公司的股东、法定代表人，同时，又担任原告公司的总经理，依法负责原告公司的日常经营管理及印鉴管理使用；3、原告的诉请无任何事实及法律依据，4、本案不属于人民法院民事案件受理的范围。综上，本案诉讼系孟欣的个人行为，与原告公司无关。原告的诉讼请求无任何事实及法律依据，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。高喜艳在原审法院辩称：被告高喜艳在原告公司担任董事职务，不持有原告诉请中涉及的相关证照，其它答辩意见与被告白巍一致。白清在原审法院辩称：被告白清系公司普通员工，不持有公司的印章，原告诉请与被告白清无关，其它意见与被告白巍一致。威新公司在原审法院辩称：本案诉讼并非是原告公司全体股东及董事会的意思表示，而是原告公司法人孟欣个人的意思表示，不能代表原告公司，因此，原告不具备诉讼主体资格。被告威新公司作为原告同方置业公司的股东，依据公司股东决议，负责公司的日常经营管理及证照印鉴的管理使用，对公司的证照管理保存使用符合公司法及同方置业公司章程股东会会议纪要，综上，被告威新公司认为，被告威新公司作为原告公司的股东持有证照系合法行为，本案原告提起的诉讼，实际上是孟欣个人行为与原告公司无关，请求法院驳回原告起诉。原审法院经审理查明：被告威新公司是原告的股东，被告白巍、白清、高喜艳系原告单位的工作人员，被告白巍系原告单位总经理，主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟定公司的基本管理制度及具体章程等，被告白清在原告单位综合办公室任职工作，被告高喜艳系原告单位董事。2013年3月29日原告公司股东会会议纪要，分别由沈阳纳斯投资有限公司代表人刘洪清、被告威新公司代表人白巍、高喜艳两个股东参加，召集人是沈阳纳斯投资有限公司，主持人为刘洪清，会议内容中“在公司经营管理问题上，被告威新公司承认将部分账册及其他材料拿走，证照、办理产权证需要的部分手续在其处，”包括：1、企业法人营业执照正、副各一本（注册号：210132000000299，成立日期2005年4月18日，营业期限自2005年4月18日至2015年4月17日）；2、组织机构代码证正、副各一本（代码：76959171-9，有效期自2011年3月22日至2015年3月22日）；3、企业资质证书正、副各1本（证书编号：210116200970900146，颁发日期2009年7月9日，有效期至2012年7月7日，自丢失之日起未年检）；4、商品方预售许可证2本（沈阳预售第09208号发证日期2009年8月6日、沈阳预售第11579号发证日期2011年10月14日）；5、竣工验收备案书2本（编号：2012年第9101号、2012年第9102号）；6、建设工程规划许可证1本（编号：建字第210112200910026号，发证日期2009年5月19日）；7、土地使用证1本（编号：沈南国用（2006）第087号，发证日期2006年11月10日）；8、税务登记证4本，包括国税正本、副本，地税正本、副本（税号：税字210132769591719，发证日期分别为国税：2011年3月29日，地税：2011年3月23日）；在威新公司保管，现原告要求四被告返还上述证照资料，为此，双方产生纠纷。原审法院认为：本案诉争的证照等相关手续的所有权人是原告，原告对此有处分权和决定权。原告为了维持公司正常的生产经营，需要健全各项手续，被告威新公司虽然是原告的股东，经股东会会议商议，但不能擅自将归原告所有的相关证照由其保管，其行为影响了公司正常的运营，对此，被告威新公司应承担返还证照等的相关民事责任。关于原告诉请要求被告白巍、白清、高喜艳返还证照及具体的返还项目问题，因原告以2013年3月29日原告公司股东会会议纪要作为返还的依据，而该纪要中已明确原告诉请的证照等在被告威新公司处，被告白巍、白清、高喜艳只是经办人和代表人，具体的返还项目除被告威新公司自认的外，其余内容原告未能提供充分的证据加以证明，故对原告诉讼请求符合法律规定的部分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百五十条、《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告沈阳威新科技有限责任公司于本判决生效后十日内向原告沈阳同方置业有限公司返还1、企业法人营业执照正、副各一本（注册号：210132000000299，成立日期2005年4月18日，营业期限自2005年4月18日至2015年4月17日）；2、组织机构代码证正、副各一本（代码：76959171-9，有效期自2011年3月22日至2015年3月22日）；3、企业资质证书正、副各1本（证书编号：210116200970900146，颁发日期2009年7月9日，有效期至2012年7月7日，自丢失之日起未年检）；4、商品方预售许可证2本（沈阳预售第09208号发证日期2009年8月6日、沈阳预售第11579号发证日期2011年10月14日）；5、竣工验收备案书2本（编号：2012年第9101号、2012年第9102号）；6、建设工程规划许可证1本（编号：建字第210112200910026号，发证日期2009年5月19日）；7、土地使用证1本（编号：沈南国用（2006）第087号，发证日期2006年11月10日）；8、税务登记证4本，包括国税正本、副本，地税正本、副本（税号：税字210132769591719，发证日期分别为国税：2011年3月29日，地税：2011年3月23日）；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费300.00元，由被告沈阳威新科技有限责任公司承担。宣判后，威新公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、我公司是合法合理的掌握被上诉人的证照。我公司掌管被上诉人的证照是被上诉人的股东会决议约定的，该决议于2013年3月29日形成。在这份股东会决议被撤销前，上诉人的权利没有丧失。二、原审适用法律错误。原审适用《民法通则》117条，《公司法》148条、150条，《物权法》34条。以上法律规定都不能适用本案，公司证照返还纠纷是公司拥有证照的所有权，为方便而由不同的机关和人员占有，控制，当上述人员发生变化时才返还证照。但上诉人是被上诉人的股东，且依据股东会决议占有和控制被上诉人的证照，没有合法依据的前提下不能返还证照。综上，请求：撤销原判，依法改判。一审、二审受理费由被上诉人承担。同方置业公司答辩称：上诉人拿走我公司证照我公司不知情，2013年3月29日的股东会决议记录上记载的内容只能反映出上诉人承认证照在其手中，公司股东没有做出决议，没有授权其持有相关证照。原审判决正确，请依法维持。白巍称：我的意见与威新公司一致。高喜艳称：我的意见与威新公司一致。白清称：我的意见与威新公司一致。本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为：公司的营业执照、特许的证件等执照对外代表公司的意志，所有权应当由公司拥有。本案被上诉人同方置业公司的涉案证照现在上诉人威新公司处，上诉人主张其持有涉案证照是基于2013年3月29日同方置业公司股东会决议而合法持有。经查，2013年3月29日，同方置业公司的股东沈阳纳斯投资有限公司与沈阳威新科技有限责任公司召开了股东会议，并作出《沈阳同方置业有限公司股东会会议纪要》，从会议纪要记载的内容看，只是对同方置业公司公章、证照持有状态的现状描述，并未对涉案证照持有人形成一致性的决议。故，上诉人威新公司持有被上诉人同方置业公司涉案证照缺乏事实及法律依据，对其上诉请求本院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人沈阳威新科技有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 曹 岩审判员 张维佳审判员 刘春杰二〇一六年四月十三日书记员 张 冲 来自：