（2016）新01民终1402号

裁判日期: 2016-04-13

公开日期: 2016-05-10

案件名称

克拉玛依市地山子天润祥商贸有限公司与乌鲁木齐耀星工贸有限公司,克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司与公司有关的纠纷二审民事裁定书

法院

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

所属地区

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民事判决书（2016）新01民终1402号上诉人（原审原告）：克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司，住所地：新疆克拉玛依市独山子区大庆路38号。法定代表人：刘东衡，该公司总经理。委托代理人：薛英，新疆德洋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：乌鲁木齐耀星工贸有限公司，住所地：乌鲁木齐经济技术开发区北海路27号。法定代表人：毛金华，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司，住所地：新疆克拉玛依市独山子区准南路14号。法定代表人：毛金华，该公司总经理。上诉人克拉玛依市天润祥商贸有限公司（以下简称天润祥公司）因与被上诉人乌鲁木齐耀星工贸有限公司（以下简称耀星公司）、克拉玛依市独山子区西亚商贸有限公司（以下简称西亚公司）与公司有关的纠纷一案，不服乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2015）头民二初字第65号民事判决，向本院提出上诉。本院2016年3月24日受理后，依法组成合议庭于2016年3月30日公开开庭审理了本案。上诉人天润祥公司的委托代理人薛英、被上诉人耀星公司和西亚公司的法定代表人毛金华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2008年5月26日，西亚公司的股东耀星公司及毛金华召开股东会，会议决定了相关股权转让事宜，并签订了三份股权转让协议。本案中所涉及的协议是其中的一份，该协议约定耀星公司将其所持有的西亚公司98.3%的股份全权转让给天润祥公司。随后西亚公司同天润祥公司办理了西亚酒店及相关经营交接手续，但没有办理工商变更手续。2010年，刘丽萍以耀星公司及毛金华转让股权未经本人同意剥夺其优先购买权为由，向新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区人民法院提起诉讼，要求确认2008年5月26日西亚公司的股东会议无效，并确认2008年5月26日签订的三份股权转让协议无效。2010年10月28日克拉玛依市独山子区人民法院作出（2010）独民二初字第105号民事判决书，判决：1.2008年5月26日西亚公司的股东会决议无效；2.2008年5月26日的分别签有毛金华与桂晶名字的股权转让协议、签有刘丽萍与周岑名字的股权转让协议、耀星公司与天润祥公司签订的股权转让协议无效。宣判后，天润祥公司等人不服判决，向克拉玛依市中级人民法院提起上诉，2011年7月27日克拉玛依市中级法院作出（2011）克中民二终字第31号民事判决：驳回上诉，维持原判。判决生效后，天润祥公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，2013年7月17日，新疆维吾尔自治区高级人民法院（2013）新民申字第00147号裁定：驳回天润祥公司的再审申请。另查明，2013年耀星公司及毛金华、刘丽萍向乌鲁木齐市新市区人民法院提起诉讼，要求天润祥公司及桂晶、周岑移交西亚公司所有证照、相关印章、财务凭证、原始账本，搬离、交付西亚酒店及设备并赔偿门面房租金及利息损失等。2013年11月8日，乌鲁木齐市新市区人民法院作出（2013）新民二初字第303号判决书，判决：天润祥公司、桂晶、周岑向耀星公司、毛金华、刘丽萍返还西亚公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、财务章、合同章及西亚酒店，赔偿西亚酒店门面房租金76230元。驳回耀星公司及毛金华、刘丽萍其他诉讼请求。宣判后，双方不服判决均向乌鲁木齐市中级人民法院提起上诉，2014年6月3日，乌鲁木齐市中级人民法院（2014）乌中民二终字第181号判决书，判决：变更赔偿西亚酒店门面房租金数额为690330元，其余判项均维持。又查明：2013年3月27日，天润祥公司向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，要求耀星公司办理股权变更手续，西亚公司协助办理股权变更手续。2013年7月1日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2013）乌中民二初字第57号判决书，判决：驳回天润祥公司的诉讼请求。再查明：2014年5月13日，天润祥公司向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，要求星耀公司返还200万元股权转让款及1867500元利息和货币贬值损失，同时要求西亚公司承担连带责任。2014年10月29日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2014）乌中民二初字第88号判决书，判决：1.耀星公司向天润祥公司返还股权转让款200万元；2.耀星公司赔偿天润祥公司利息损失855000元；3.驳回天润祥公司对西亚公司的诉讼请求；4.驳回天润祥公司其他诉讼请求。原审法院认为：本案的争议焦点是西亚公司是否应当赔偿天润祥公司代管西亚酒店期间的成本费用。经审理查明，天润祥公司与耀星公司签订了股权转让协议，耀星公司将其享有西亚公司的股权转让给天润祥公司。之后，天润祥公司对西亚公司的西亚酒店进行了经营管理。双方发生纠纷后，天润祥公司与耀星公司签订的股权转让协议被人民法院生效法律文书确认为无效合同，即股权转让协议无效。本案是基于天润祥公司与耀星公司股权转让合同无效而引发的诉讼，天润祥公司要求西亚公司承担赔偿责任，耀星公司承担连带责任，但不能提供有效证据证明其与西亚公司之间存在合同关系。依据合同相对性原则，天润祥公司要求西亚公司承担赔偿责任的诉讼请求，原审法院不予支持。另，由于天润祥公司与西亚公司之间并无合同关系，故天润祥公司要求对经营管理西亚酒店期间产生的各项费用进行审计的请求，不予准许。根据法律规定，没有证据或者证据不足以证明当事人的诉讼主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。鉴于此，天润祥公司要求西亚公司承担赔偿责任，耀星公司承担连带责任的诉讼主张缺乏事实和法律依据，故不予支持。据此，原审法院遂判决：驳回克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司的诉讼请求。原审法院宣判后，天润祥公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案是基于西亚公司的股东耀星公司将其持有的98.3%股权转让给我公司，刘丽萍将其持有的0.85%股权转让给桂晶、毛金华将其持有的0.85%股权转让给周岑，三份股权转让协议签订后，即将西亚公司的资产移交给了我公司。签订股权转让合同后，西亚公司下属的西亚酒店移交给了我公司主管经营。后因股权转让存在侵犯其他股东权益，经法院判决确认上述三份股权转让合同无效。耀星公司因此在另案中主张返还租金825675元（该案正在高级法院再审阶段）。西亚酒店返还期间除有租金收入外，同时还有管理西亚酒店期间发生的各类管理费用。股权转让合同无效返还财产时包括财产产生的收益，也应当包括产生收益期间的管理成本和费用，且造成股权转让合同无效的过错方是西亚公司。二、我公司管理西亚酒店期间产生的租金收益和管理成本支出均属于西亚公司，并非属于西亚公司的股东。一审判决没有理清公司股东资产与公司资产独立这一基本原则。西亚公司是独立的企业法人，西亚酒店的2栋房产及土地物权均登记在西亚公司名下，故经营酒店期间的房租、管理费用亦应归属于西亚公司。本案中耀星公司存在过错，应当承担连带责任。现要求撤销原判，依法改判西亚公司承担我公司代管西亚酒店管理期间产生的费用1342662.28元，耀星公司对上债务承担连带责任。被上诉人耀星公司答辩称：我公司与天润祥公司之间没有对西亚公司向天润祥公司的付款责任进行过任何形式的约定，故不存在约定连带责任的可能性。现天润祥公司以我公司是西亚公司的股东为由，要求我公司承担连带责任显然不成立。本案应驳回天润祥公司的上诉请求。被上诉人西亚公司答辩称：我公司与天润祥公司之间没有合同关系，天润祥公司股权转让协议的相对方是耀星公司。如果天润祥公司认为存在损失，应以协议无效为由向耀星公司主张赔偿。现请求驳回天润祥公司的上诉请求。经本院审理确认一审判决认定的事实。本院认为：围绕天润祥公司的上诉意见、耀星公司和西亚公司的答辩意见，本院根据查明事实，依照相关法律规定，认定意见如下：天润祥公司是依据其与耀星公司签订的股权转让协议而享有西亚公司的股权，并因此管理西亚公司所属的西亚酒店。之后，因该股权转让协议被人民法院生效判决确认无效。现天润祥公司认为，西亚公司是合同无效的过错方，且其经营西亚酒店期间的房租、管理费归属于西亚公司，故提起本案诉讼要求西亚公司赔偿管理该酒店期间产生的费用，耀星公司承担连带责任。本院认为，签订股权转让协议的双方是天润祥公司与耀星公司，西亚公司并不是股权转让协议中的当事人。根据合同相对性的原则，如果天润祥公司主张权利也应当向合同的相对方耀星公司主张而不是向西亚公司主张权利。现天润祥公司基于上述理由要求西亚公司承担赔偿责任，耀星公司承担连带责任显然没有事实和法律依据，其上诉请求不能成立。天润祥公司可在厘清法律关系后主张权利。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉人天润祥公司已预交二审案件受理费16883.96元，由其自行负担。本判决为终审判决。审判长　　丁勇审判员　　何新审判员　　谢彬二〇一六年四月十三日书记员　　严斌更多数据：