（2015）土左民初字第01683号
裁判日期: 2016-04-12
公开日期: 2016-09-01
案件名称
闫晓芳诉郭俊亮、内蒙古俊亮工贸有限责任公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书
法院
土默特左旗人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
闫晓芳,郭俊亮,内蒙古俊亮工贸有限责任公司
案由
请求变更公司登记纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
内蒙古自治区土默特左旗人民法院民 事 判 决 书（2015）土左民初字第01683号原告闫晓芳，女，1978年1月14日出生，汉族，内蒙古惠能玻璃技术开发有限责任公司监事，身份证住所地：内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗，现住呼和浩特市赛罕区。（未出庭）委托代理人牛慧，内蒙古达晟源律师事务所律师。委托代理人白晓兰，内蒙古达晟源律师事务所律师。被告郭俊亮，男，1981年12月27日出生，汉族，现住内蒙古鄂尔多斯市。（未到庭）被告内蒙古俊亮工贸有限责任公司，住所地：内蒙古呼和浩特市土左旗。法定代表人闫峰，公司总经理。委托代理人沈成军，内蒙古俊亮工贸有限责任公司总经理助理。原告闫晓芳诉被告郭俊亮、内蒙古俊亮工贸有限责任公司请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2016年4月7日公开开庭审理了本案。原告委托代理人及被告内蒙古俊亮工贸有限责任公司委托代理人到庭参加了诉讼，被告郭俊亮经本院传票合法传唤，未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，被告郭俊亮原系内蒙古俊亮工贸有限责任公司（以下简称俊亮公司）在工商档案中登记的显名股东，其名下拥有俊亮公司50%的股权；原告闫晓芳非俊亮公司股东。2010年10月15日，被告与原告签订了《内蒙古俊亮工贸有限责任公司股权转让协议》，被告将其在俊亮公司50%股权中的40%转让给了原告，俊亮公司另外两位股东闫峰、刘光耀在该股权转让协议上签名并明确同意转让。在《股权转让协议》签订后，俊亮公司向原告出具了出资证明。原告与被告在《股东转让协议》中约定，被告应协助原告办理股权、章程修改等变更登记手续，但被告自协议签订后一直未协助配合原告及俊亮公司办理工商变更手续。被告的行为已经侵害了原告的合法权益。综上，原告为维护其合法权益特向贵院提起诉讼，望贵院查明事实，判令被告履行协议协助原告办理股权变更手续，将被告原有俊亮公司的50%股权中的40%变更至原告名下，并依法判令被告承担本案诉讼费。被告内蒙古俊亮工贸有限责任公司辩称，我们没有书面答辩意见，相信法院会依法裁判。股权变更登记主要是由于工商部门的一些行政规定，原名义股东郭俊亮不能积极协助，所以导致没有及时办理变更登记，不是公司不进行登记。被告郭俊亮未到庭且未提供书面答辩意见。庭审时，原告为证明自己的诉讼主张向法庭举了以下证据：一、《公司章程》、《股权转让协议》、《收条》和出资证明，复印件，拟证明：1、原告与被告郭俊亮签订了《股权转让协议》，被告将其在内蒙古俊亮公司50%股权中的40%转让给了原告。该转让协议有原股东闫峰、刘光耀“同意转让”的意思表示，符合《公司章程》第十二条的规定；2、被告以通过出具收条的方式确认原告与闫峰付款450万元；3、内蒙古俊亮工贸有限公司向原告出具了出资证明。二、汇款、存款回单，复印件，拟证明原告闫晓芳与闫峰共向被告郭俊亮支付了2746万元人民币，用于购买惠能、俊亮公司的设备，筹建公司，办理工商注册所需资金。对此，被告内蒙古俊亮工贸有限责任公司的质证意见为：证据一、没意见，认可；证据二、认可。本院对原告所举证据分析认为：证据一、二，具有真实性、客观性，与本案有关联而予以认可。被告内蒙古俊亮工贸有限责任公司在庭审中没有进行举证。经审理查明：2007年11月2日，内蒙古俊亮工贸有限责任公司注册成立，注册资本为300万元，法定代表人为闫峰。在注册成立的前一天，郭俊亮与闫峰、刘光耀签订了内蒙古俊亮工贸有限责任公司章程，约定郭俊亮出资150万元，拥有公司50%的股权；闫峰出资75万元，拥有公司25%的股权；刘光耀出资75万元，拥有公司25%的股权。2010年10月15日，被告郭俊亮与原告签订了《内蒙古俊亮工贸有限责任公司股权转让协议》，被告将其在俊亮公司50%股权中的40%转让给了原告，转让价格为60万元。协议签订后，被告郭俊亮向原告出具了收条，确认收到了股金转让款。原告与被告在《股东转让协议》中约定，被告应协助原告办理股权、章程修改等变更登记手续，但被告自协议签订后一直未协助配合原告及俊亮公司办理工商变更手续。2010年10月16日，内蒙古俊亮工贸有限责任公司出具股权变更后股东及出资证明，确认股权转让协议已生效，且公司股东及股东持股比例已变更。闫峰出资165万元，拥有公司55%的股权；闫晓芳出资60万元，拥有公司20%的股权；刘光耀出资75万元，拥有公司25%的股权。又查明，从2007年10月30日起至2009年12月18日止，闫峰与闫晓芳共向被告郭俊亮支付了2746万元人民币，用于购买内蒙古惠能玻璃技术开发有限责任公司和内蒙古俊亮工贸有限责任公司的设备，筹建公司，办理工商注册所需资金。本院认为：2010年10月15日，原告与被告郭俊亮签订的《内蒙古俊亮工贸有限责任公司股权转让协议》，是双方真实的意思表示，合法有效，双方应按协议约定全面履行。现被告郭俊亮将其在内蒙古俊亮工贸有限责任公司50%股权中的40%转让给了原告，其已经向原告出具了收条，确认收到了股金转让款。2010年10月16日，内蒙古俊亮工贸有限责任公司出具股权变更后股东及出资证明，确认股权转让协议已生效，且公司股东及股东持股比例已变更。闫峰出资165万元，拥有公司55%的股权；闫晓芳出资60万元，拥有公司20%的股权；刘光耀出资75万元，拥有公司25%的股权；被告郭俊亮不再拥有公司股权。被告郭俊亮与原告在《股东转让协议》中约定，被告应协助原告办理股权、章程修改等变更登记手续，但被告自协议签订后一直未协助配合原告及惠能公司办理工商变更手续。故依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：被告郭俊亮履行协议协助原告办理股权变更手续，将其原有俊亮公司的50%股权中的40%变更至原告闫晓芳名下。案件受理费13800元，由被告郭俊亮、内蒙古俊亮工贸有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审 判 长 郑国庆审 判 员 周淑琴人民陪审员 陈永红二〇一六年四月十二日书 记 员 杨 阳附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或部分股权。 微信公众号“”