（2016）苏0583民初1186号

裁判日期: 2016-04-12

公开日期: 2016-10-18

案件名称

王白云与彭伦来、上海柏润润滑科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

昆山市人民法院

所属地区

昆山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王白云,彭伦来,上海柏润润滑科技有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第二条第一款，第六十一条，第六十二条，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国担保法》：第六条，第十六条，第十八条第一款，第二十一条第一款，第三十一条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第七十四条

全文

江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0583民初1186号原告王白云，女，1983年8月20日生，住江苏省昆山市玉山镇。被告彭伦来，男，1977年8月13日生，住安徽省肥东县八斗镇。被告上海柏润润滑科技有限公司，住所地上海市宝山区泰和路1005号3号楼397室。法定代表人彭伦来，该公司负责人。原告王白云与被告彭伦来、上海柏润润滑科技有限公司（以下简称柏润公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月27日受理后，依法由审判员洪巍独任审判。并于2016年3月24日公开开庭进行了审理。原告王白云、被告彭伦来暨被告柏润公司的法定代表人本人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王白云诉称：被告柏润公司成立于2010年7月9日，原投资人为被告彭伦来与张蕾。2014年12月，彭伦来与原告协商，由原告对柏润公司投资入股，出资49万元，占49%的股份，2014年12月1日至2015年5月30日合作期间，原告可以无理由撤资，彭伦来以现金返还投资款49万元，并按每月25000元支付原告投资补偿。原告按约支付投资款，被告配合办理工商变更登记。后原告发现彭伦来对公司缺乏管理，挥霍公司资金，导致公司入不敷出，遂与彭伦来协商退出。2015年5月21日，双方签订股权转让协议一份，约定原告将被告柏润公司49%的股权转回彭伦来，彭伦来支付股权转让款60万元，逾期支付转让款的，应按银行同期贷款基准利率四倍支付利息。柏润公司对彭伦来的上述付款义务承担连带保证责任。两被告未按约履行，为此提起诉讼，请求判令：1、被告彭伦来支付原告股权转让款60万元，按银行同期贷款基准利率的四倍承担自2015年5月21日起算的逾期付款利息；2、被告柏润公司对被告彭伦来的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告负担。庭审中，原告确认已收回部分转让款，剩余276000元未收回。为支持其诉请，原告提交证据如下：1、合作协议，证明原告与被告彭伦来约定由原告出资49万元入股被告柏润公司，占49%的股权；2、银行转账凭证，证明原告按约支付投资款，实际支付金额超出49万元；3、企业公示信息，证明被告配合办理股权变更登记，原告成为柏润公司股东；4、股权转让协议书，证明原告将柏润公司股权转回彭伦来，彭伦来应支付股权转让款60万元，逾期付款应按约定标准支付利息，柏润公司对彭伦来的付款义务承担连带清偿责任。被告彭伦来、柏润公司辩称：1、余额276000元不准确，被告欠转让款60万元，2015年10月、11月、12月共收回49万元，2016年3月收回9000元，考虑其他因素，原告已收回508000元。2、合作期间，柏润公司由原告全部掌握，公司财务章、公章、证照亦由原告控制，原告至今不让我看公司帐目，公司资金、客户情况被告均不清楚。3、原告安排自己亲戚在公司共拿走38900元，本人亦强制要求每月2000元工资。4、柏润公司所有证件、公章、财务章都没有，不能正常运转而倒闭，是原告造成的。5、要求原告返还财务章、法人章。被告彭伦来、柏润公司未提交证据。经庭审举证、质证，被告对原告证据1、3、4无异议，对证据2真实性不予认可，对款项是否转入及转入后是否提取均无法确认。本院认证认为：对原告证据1、3、4，被告无异议，本院予以认定。原告证据2每页均盖有“中国民生银行电子回单专用章”，原告提交了证据2原件，本院对证据形式的真实性予以认定。根据上述认定的证据，结合当事人在庭审中的陈述，本院经审理查明：被告柏润公司成立于2010年7月9日，注册资本50万元，股东为熊栋、张蕾，后变更为彭伦来、张蕾。2014年12月22日，原告与被告彭伦来签订合作协议，约定柏润公司总出资额95万元，彭伦来出资46万元，占51%的股份，原告出资49万元，占49%的股份。柏润公司的公章、财务章、法人章全部由原告保管，在使用前必须经原告同意，保管期限为2014年12月1日至2015年5月30日。在2014年12月1日至2015年5月30日期间内，原告随时可以无理由撤资，由彭伦来以现金方式支付投资额49万元，并按每月25000元支付投资补偿。柏润公司的股东已于2014年12月3日由张蕾、彭伦来变更为彭伦来、王白云，监事亦同时由张蕾、彭伦来变更为彭伦来、王白云。2015年5月21日，原、被告共同签订股权转让协议，原告向被告彭伦来转让所持被告柏润公司49%的股权，彭伦来支付转让款60万元。自协议签订之日，彭伦来以60万元为基准按银行同期贷款基准利率的四倍向原告支付利息，直至转让款付清为止。股权转让款的支付期限，由彭伦来与原告根据柏润公司经营情况另行协商确定。转让款付清前，柏润公司的公章、财务章、法人章等仍由原告保管。柏润公司对彭伦来承担的义务承担连带保证责任，保证期间为协议签订之日起五年。柏润公司与原告同意彭伦来以柏润公司应收款支付转让款，以履行柏润公司的保证责任。原告认为两被告未按约履行，遂向本院提起诉讼。庭审中，因被告不认可原告关于双方对账确认转让款余额276000元的意见，原告要求否定自己关于已收回部分转让款、剩余276000元未收回的意见。本院认为：2015年5月21日协议约定被告彭伦来支付股权转让款60万元，支付期限另行协商，现无证据证明双方协商确定转让款支付期限，应认定履行期限不明确，原告可以随时要求履行。故原告要求被告彭伦来支付股权转让款，本院予以支持。关于彭伦来应当支付转让款的金额，原告于陈述诉讼请求、事实与理由过程中认可收回部分转让款，剩余276000元未收回，系承认对己方不利的事实，虽然原告于之后的庭审中反悔，但未提交足以推翻该项自认的相反证据，故对原告承认的该项事实，本院予以认定。被告辩称原告已收回508000元，未提交证据，原告亦不认可，本院不予采纳。股权转让协议约定被告彭伦来自协议签订之日起向原告支付利息，但协议同时约定转让款支付期限另行协商确定，即被告应支付的仍然是股权转让款，故双方间并非借款合同关系，利息自原告要求履行即本案受理之日起算为宜。被告柏润公司提供连带责任保证担保，应对被告彭伦来的上述付款义务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。股权转让协议约定彭伦来付清转让款前，柏润公司的公章、财务章、法人章等仍由原告保管，现被告要求原告返还法人章、财务章，不符合协议约定，且未以反诉形式提出，故对被告该部分意见，本院亦不予采纳。本案系股权转让纠纷，对双方关于公司利益的其他争议，本案不予理涉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十六条、第十八条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条之规定，判决如下：一、被告彭伦来应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告王白云股权转让款276000元并支付利息（以276000为基数，自2016年1月14日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率的4倍计算至实际给付之日止）。二、被告上海柏润润滑科技有限公司对被告彭伦来的上述债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费9800元，减半收取4900元，由原告负担2646元，两被告负担2254元。此款原告已预交，本院不再退还，被告负担部分于付款时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员　　洪巍二〇一六年四月十二日书记员　　严夏附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。《中华人民共和国合同法》第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。《中华人民共和国担保法》第十六条保证的方式有：（一）一般保证；（二）连带责任保证。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。《中华人民共和国担保法》第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《中华人民共和国担保法》第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。 来源：百度“”