（2014）新民初字第4010号

裁判日期: 2016-04-12

公开日期: 2016-07-31

案件名称

河南捷成万和实业有限公司与杨广州股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

新郑市人民法院

所属地区

新郑市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

河南捷成万和实业有限公司,杨广州

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

河南省新郑市人民法院民事判决书（2014）新民初字第4010号原告河南捷成万和实业有限公司，住所地新郑市。法定代表人岳永立，董事长。委托代理人郭晓江，河南华浩律师事务所律师。被告杨广州，男，1957年12月11日出生，汉族。委托代理人周明军，河南朝野律师事务所律师。委托代理人松青青，河南杰瑞律师事务所律师。原告河南捷成万和实业有限公司（以下简称捷成公司）诉被告杨广州股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告捷成公司的委托代理人郭晓江，被告杨广州的委托代理人周明军、松青青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告捷成公司诉称，2001年8月，岳永立、蔡伯乾、刘帆、杨广州四人各自出资125万元，共计500万元，成立捷成公司；岳永立任公司董事长，为公司的法定代表人；蔡伯乾任公司董事会董事，公司聘任杨广州为总经理。2001年至2002年，捷成公司在桐柏县投资建造了“万和商贸城”；接着又投入资金，对桐柏县人民医院进行股份制改造，成为在该医院占有55%股权的控股公司。2004年，杨广州因在公司管理中存在经济问题，其经理职务被免除。2004年4月30日，经核算，公司净资产合计6452586元；其中，桐柏县人民院3635763.78元，万和商贸城2816822.22元。捷成公司实收资本6889622.49元，杨广州投入2651622.49元。2004年5月29日，杨广州与捷成公司股东达成协议，杨广州经营万和商贸城，承担相应债权债务，万和商贸城净资产按成本价计算，万和商贸城剩余资产及债务移交完毕，杨广州退出公司，捷成公司及桐柏县人民医院与杨广州无关。然而，签订协议后，杨广州却没有放弃其控制和独霸捷成公司实体的野心。2004年至2006年期间，杨广州带人占领了万和商贸城；后杨广州又伙同黑恶势力多次冲进捷成公司控股的桐柏县人民医院，夺轿车、撬门锁、抢公章、换院长，并自封为捷成公司在医院的股东代表及医院负责人，强行夺走了捷成公司在桐柏县人民医院的管理权。2006年4月15日，杨广州私刻捷成公司印鉴、伪造公司股东签字文件及《公司申请变更登记书》、《授权委托书》、《股东会决议》、《董事会决议》、《股权转让协议》、《股东收据》、《公司章程》，对捷成公司进行了非法变更登记，将公司法人代表岳永立变更为杨广州，并将捷成公司75%的股权非法登记在杨广州名下。2011年4月8日，捷成公司股东岳永立到郑州市金水区人民法院提起行政诉讼；该案最终认定河南省工商行政管理局为杨广州作出的公司变更登记行为违法，判决撤销了杨广州的股权变更登记行为和法人代表身份。2013年7月31日，河南省工商行政管理局为捷成公司核发了新的公司法人营业执照。2014年2月，岳永立掌握了在2004年5月29日签订协议后，杨广州已将万和商贸城的全部资产转移到自己名下的事实及证据。岳永立多次与杨广州交涉，要求杨广州立即退出捷成公司及捷成公司控股的桐柏县人民医院，立即交出其非法占有的捷成公司的资产和账目，但杨广州却置若罔闻，不仅长期非法控制捷成公司，而且继续对捷成公司控股的桐柏县人民医院进行非法经营。因此，捷成公司请求确认杨广州不具备其股东资格。被告杨广州辩称，杨广州具有捷成公司的股东资格，在2005年1月16日收购了另一股东刘帆的全部股权后，现成为捷成公司大股东；捷成公司诉称杨广州不具备股东资格，未经捷成公司内部股东决议程序，应依法驳回其诉讼请求。经审理查明，2001年7月26日的捷成公司章程记载，公司股东为岳永立、杨广州、蔡伯乾、刘帆，四人各自出资125万元；公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册等内容。2001年8月8日，捷成公司股东会决议记载，选举岳永立、杨广州、蔡伯乾为公司董事会董事，刘帆为监事。同日，捷成公司董事会决议记载，选举岳永立为董事长，聘任杨广州为经理。2001年9月11日，捷成公司经注册成立，注册资本为500万元，法定代表人为岳永立。2001年7月26日，捷成公司与桐柏县土地房产管理局签订国有土地使用权出让合同，受让位于桐柏县城关镇文化路与淮安路交叉口东北角面积为4611平方米的土地。同年8月7日，捷成公司向桐柏县土地房产管理局交纳土地出让金80万元。2002年1月28日，捷成公司与桐柏县人民政府签订关于对桐柏县人民医院进行注资扩建股份制改造合同书，约定总股本为1020万元，桐柏县人民政府460万元，占股本总额的45%，捷成公司560万元，占股本总额的55%，并修改桐柏县人民医院股份制章程。2004年5月29日，岳永立、杨广州、刘帆签订的《意向书》上记载：捷成公司实收资本6889622.49元；其中，杨广州2651622.49元，岳永立3108000元，刘帆1130000元。净资产：桐柏县人民医院3635763.78元，万和商贸城2816822.22元，合计6452586元。应退刘帆投入：杨广州281.7万元（商贸城净资产）＋33万元（应付医院84-应收医院51）＋33万元（朱安林）＋43.7万元-265.2万元=126.2万元。岳永立363.6万元（医院净资产）-33万元（应收商贸城84万元-51万元）-310.8万元=19.8万元。对上述数据无异议（以详细数据为准），刘帆上述146万元收到后，签协议退出。岳永立经营桐柏县人民医院，杨广州经营万和商贸城，各自承担相应债权债务。万和商贸城净资产系按成本价计算，万和商贸城剩余资产及债务移交完毕，杨广州退出捷成公司，捷成公司由岳永立经营。捷成公司提交该《意向书》，拟证明杨广州签约接受万和商贸城并退出捷成公司的事实。杨广州对《意向书》的真实性无异议，上面记载商贸城剩余资产及债务移交完毕，杨广州退出捷成公司；但签订该意向书后，任何一方都没有履行，刘帆没有收到146万元，也没有退出捷成公司；万和商贸城资产也没有全部移交杨广州，《意向书》不能作为杨广州是否具有捷成公司股东资格的依据。杨广州提交捷成公司及法定代表岳永立于2004年9月19日与张海容签订的《商品房买卖合同》（复印件）、于2005年2月5日向桐柏县万和商贸城购房客户发出的通告，拟证明岳永立仍在出售万和商贸城房产，根本没有向杨广州移交万和商贸城资产，双方并未履行《意向书》。捷成公司认为《商品房买卖合同》系复印件，不予质证；通告不能证明岳永立控制着万和商贸城，反而证明杨广州将万和商贸城据为已有。2006年4月，河南省工商行政管理局应捷成公司申请将法定代表人由岳永立变更为杨广州，公司股东由岳永立、杨广州、蔡伯乾变更为岳永立、杨广州。2011年4月8日，岳永立向河南省郑州市金水区人民法院提起行政诉讼。2013年3月5日，该院对原告岳永立诉被告河南省工商行政管理局、第三人捷成公司不服工商登记行政管理一案作出（2011）金行初字第422号行政判决，其中查明，捷成公司于2006年4月向河南省工商行政管理局递交的变更登记申请表、股权转让协议、股东会决议、董事会决议等文件中涉及岳永立及蔡伯乾的签名系他人代签。遂判决如下：撤销河南省工商行政管理局2006年4月作出的捷成公司法定代表人及公司股东变更登记的具体行政行为。捷成公司不服该行政判决，提起上诉。2013年6月20日，河南省郑州市中级人民法院作出（2013）郑行终字第126号行政判决：驳回上诉，维持原判。2013年11月15日的捷成公司股东会决议记载，会议审议并通过以下事项：公司于2013年10月24日以邮寄方式通知股东杨广州参加2013年度第一次股东会议，邮寄地址按杨广州身份证地址“郑州市二七区南街8号附1650号”。后该邮件被退回，退回原因是按邮寄地址找不到杨广州，打电话联系杨广州，接电话者称不是杨广州。由于联系不到杨广州，所以杨广州没有参加本次股东会，视为弃权。实际参加本次股东会的股东有岳永立、蔡伯乾、刘帆三人，代表公司表决权75%，三人一致同意并通过以下决议，公司住所由郑州市中原区伏牛路210号变更为新郑市具茨山路京珠高速路口西侧路北，并修改公司章程。同年11月27日，新郑市工商行政管理局向捷成公司换领营业执照。2015年8月10日的私营企业基本注册信息查询单记载，捷成公司的法定代表人为岳永立，注册资本为500万元，股东为岳永立、杨广州、蔡伯乾、刘帆，四人各自出资125万元。上述事实，有双方当事人的陈述，捷成公司章程及工商档案材料，国有土地使用权出让合同及票据，关于对桐柏县人民医院进行注资扩建股份制改造合同书及章程，《意向书》，《商品房买卖合同》，通告，民事判决书及本案庭审笔录等证据证明。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。2004年5月29日，岳永立、杨广州、刘帆签订的《意向书》上面记载：岳永立应退刘帆投入19.8万元，杨广州应退刘帆126.2万元，刘帆上述146万元收到后，签协议退出；岳永立经营桐柏县人民医院，杨广州经营万和商贸城，各自承担相应债权债务；万和商贸城净资产系按成本价计算，万和商贸城剩余资产及债务移交完毕，杨广州退出捷成公司，捷成公司由岳永立经营。在签订《意向书》后，捷成公司及法定代表岳永立于2004年9月19日与张海容签订的《商品房买卖合同》、于2005年2月5日向桐柏县万和商贸城购房客户发出的通告，2013年11月15日的捷成公司股东会决议及2015年8月10日的私营企业基本注册信息查询单上面记载刘帆、杨广州仍系捷成公司股东等证据，可以相互佐证岳永立、杨广州、刘帆并未履行《意向书》；同时，捷成公司也没有提交证据证明已向杨广州万移交完毕万和商贸城剩余资产及债务；另外，杨广州持有捷成公司的股份是转让给岳永立或是由捷成公司收购，《意向书》上面也未予以明确。因此，捷成公司仅凭《意向书》请求确认杨广州不具备其股东资格，本院不予支持。相应地，杨广州关于驳回捷成公司诉讼请求的辩称意见，本院予以采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告河南捷成万和实业有限公司的诉讼请求。案件受理费1000元，由原告河南捷成万和实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费后将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审　判　长　　潘龙峰审　判　员　　高　魁人民陪审员　　王法文二〇一六年四月十二日代理书记员　　纪瑞雪关注微信公众号“”