（2016）沪02民终853号
裁判日期: 2016-04-12
公开日期: 2016-04-26
案件名称
方明芬与韩丹燕合同纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
方明芬,韩丹燕
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终853号上诉人（原审被告）方明芬，女，1976年4月13日出生，汉族，住上海市崇明县。委托代理人政彪，男，1971年5月10日出生，汉族，住址同上。被上诉人（原审原告）韩丹燕，女，1987年6月23日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人尚德排，上海卓嘉律师事务所律师。上诉人方明芬因合同纠纷一案，不服崇明县人民法院（2015）崇民一（民）初字第2316号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年2月16日公开开庭审理了本案。上诉人方明芬及其委托代理人政彪到庭参加诉讼。被上诉人韩丹燕及其委托代理人尚德排因故未能到庭参加诉讼，其在庭前向本院书面递交了答辩意见。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，韩丹燕与方明芬于2014年10月8日签订美容院转让协议，约定韩丹燕将其所经营的美容院以人民币（以下币种均为人民币）93，250元的价格转让给方明芬，签字之日方明芬先付了30，000元，待韩丹燕履行完转让前应承担的所有相关事项后方明芬再给付55，000元，余款于2014年12月31日之前付清。至期，方明芬尚欠63，250元未付，韩丹燕经催要未果，故向原审法院提起诉讼，请求方明芬支付美容院转让款63，250元及利息（自2015年1月1日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算）。原审审理中，为证明自己的主张，韩丹燕提供如下证据：双方签订的美容院转让协议一份；杨艳与韩丹燕签订的转让合同一份；水、电、燃气、电信费发票各一份；双方的微信聊天记录一份。原审审理中，方明芬辩称，双方签订美容院转让协议属实，也确有余款63，250元未付。其拒付余款的原因是：韩丹燕称美容院内所有装修设备都是韩丹燕的，故双方按此转让价签订了协议。但实际上美容院内有些设备是房东的，故方明芬认为不值这个转让价，韩丹燕有欺诈行为。另外，2014年9月至10月8日的水、电、煤、电信费应由韩丹燕承担，实际是由方明芬支付的。按照协议，待韩丹燕履行完应承担的所有相关事项后，方明芬再支付余款，故不同意韩丹燕的诉请。为证明其主张，方明芬提供如下证据：房东张红与政彪签订的房屋租赁合同一份；政彪与李群的商铺转让合同一份；水、燃气费发票各一份、电费发票2份、建设银行上海分行明细对账单一份。原审中，针对方明芬的辩称，韩丹燕认为，双方签订协议时都已明确包括哪些设备、装修。方明芬和房东签订房屋租赁协议时，韩丹燕也在场，该份房屋租赁协议中列出了属于房东的设备，方明芬当场也未提出异议。关于水、电、煤、电信费，因账单有滞后性，账单寄在方明芬处，韩丹燕通过微信联系方明芬将有关费用情况告知韩丹燕，但方明芬未告知。对此，方明芬认为，其与房东签订租房协议时，韩丹燕确实在场，对租房协议中的财产清单没有提出异议的原因是想等以后再向韩丹燕追究。韩丹燕也确实向方明芬发微信询问账单，因方明芬要求韩丹燕过来商量，而韩丹燕不愿意，故没有将账单给韩丹燕。审理中，双方一致确认应由韩丹燕承担但实际由方明芬垫付的水、电、煤、电信费为900元。原审法院经审理后认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，双方签订了美容院转让协议，韩丹燕按约定将美容院转让给方明芬，方明芬应支付转让款。方明芬认为美容院的有些设备属于房东，故不愿按此转让价继续支付，但双方的协议并未有转让财产的明细，且在三方在场的情况下，方明芬和房东签订租房协议时，方明芬也未对转让协议提出异议。故对方明芬以此为理由不愿支付余款的主张，不予采纳。关于水、电、煤、电信费问题，双方约定了韩丹燕履行完支付义务后，方明芬再支付余款。因韩丹燕已离开美容院，滞后的账单韩丹燕无法得到，韩丹燕通过微信联系方明芬要求告知账单的情况，但方明芬并未告知，故方明芬以此作为抗辩的理由也不能成立。但应由韩丹燕支付实际已由方明芬支付的费用应扣除，双方一致确认为900元。原审法院据此作出判决：方明芬于判决生效之日起十日内支付韩丹燕美容院转让款62，350元及利息（自2015年1月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。原审法院判决后，上诉人方明芬不服，向本院提起上诉称：其与韩丹燕签订转让协议的目的是取得美容院的经营权、客户资料、货物及美容设施，但韩丹燕并未按照协议约定将客户资料、货物及美容设施制作交接清单交给方明芬，同时亦未办理美容院有股权变更并将美容院的营业执照注销，致使方明芬受让后无法经营，导致损失。原审法院未查明相关事实，所作判决有误，故请求撤销原审法院的判决，判令转让协议无效，并由韩丹燕返还预付款30，000元。被上诉人韩丹燕书面答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。本案的实质是方明芬不想依约交付款项，寻找借口拒不支付。在与房东交接时，店内物品的权属已很清楚，直到韩丹燕起诉前，方明芬并无异议。根据协议的约定，韩丹燕确有义务配合办理相关事项（如证照变更、POS机过户、团购网变更等），但方明芬一直没有联系韩丹燕要求变更。原审时，也没有要求股权变更、过户证照等。事实是美容院转让并非一定要办理相关手续，当时咨询后被告知手续变更麻烦，故方明芬未要求变更，原审时也没有就此提出过异议。据此请求维持原审法院合理的判决。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同受法律保护。本案中，方明芬与韩丹燕签订合同是出于自愿，该合同的约定亦未违反法律、法规的禁止性规定，依法应属合法有效，对双方当事人具有约束力。方明芬主张在签订合同时，韩丹燕隐瞒了房屋内的装修、设施等并非韩丹燕所有的事实，以致方明芬对合同内容产生偏差，该主张遭韩丹燕所否认，且在双方的合同约定中，对于房屋内的设施、设备等并无明确清单，并不足以比对方明芬与房屋出租人签订的合同内容而印证方明芬的主张。故原审法院判决对方明芬的辩称意见未予采纳，并判令方明芬依约履行，支付剩余的转让款等，该判决事实认定清楚，适用法律正确，判决并无不当，本院予以维持。对方明芬的上诉请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1，381元，由上诉人方明芬负担。本判决为终审判决。法官助理孙幸冬审 判 长 卢薇薇审 判 员 陈 琪代理审判员 沈 俊二〇一六年四月十二日书 记 员 韩燕萍附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 来自