（2016）皖06民终151号
裁判日期: 2016-04-12
公开日期: 2016-05-20
案件名称
淮北市炎黄房地产开发有限公司与杨濉溪股东知情权纠纷案二审民事判决书
法院
安徽省淮北市中级人民法院
所属地区
安徽省淮北市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
淮北市炎黄房地产开发有限公司,杨濉溪
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
安徽省淮北市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖06民终151号上诉人（原审被告）：淮北市炎黄房地产开发有限公司，住所地安徽省淮北市相山区。法定代表人：华美石，该公司董事长。委托代理人：马磊，安徽安港律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨濉溪，男，1966年8月12日出生，汉族，住安徽省淮北市。委托代理人：付薇薇，安徽镜远律师事务所律师。上诉人淮北市炎黄房地产开发有限公司（简称炎黄公司）为与被上诉人杨濉溪股东知情权纠纷一案，不服安徽省淮北市相山区人民法院2015年12月31日作出的（2015）相民二初字第00922号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年3月17日公开开庭进行了审理。上诉人炎黄公司的委托代理人马磊，被上诉人杨濉溪的委托代理人付薇薇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。杨濉溪一审诉称：我系炎黄公司股东、副董事长。炎黄公司自2014年末，未按照公司法规定向股东提供过财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也未提请通过董事会、股东大会审议。我作为股东对公司的经营和财务状况不知情。自2014年12月29日至2015年7月20日，我委托律师或自行向炎黄公司提出书面请求，要求查阅公司会计账簿，炎黄公司虽没有书面直接拒绝查阅，但是以各种理由阻碍我查阅。公司法第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。请求判令炎黄公司完整提供公司自2011年起至今财务账簿（会计账目、原始凭证）、财务会计报告供杨濉溪和杨濉溪委托的注册会计师查阅，并承担诉讼费用。炎黄公司一审辩称：1、杨濉溪要求查阅、复制我公司财务会计报告、查阅公司会计账簿等具有不正当的目的性，其目的是干涉我公司的正常运营。2、会计账簿是公司的商业秘密应受到法律的保护。知情权和查阅权的行使并非绝对的，依法应当受到限制，公司法第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。对于杨濉溪要求行使股东知情权，我公司从未予以拒绝，但由于杨濉溪此前的诉求远远超过公司法中关于股东知情权的界定范围和要求，因此炎黄公司在数次回函中均明确给予了回复，要求杨濉溪按照公司法的相关规定进行股东知情权的行使，但杨濉溪置之不理。3、会计法第十四条规定会计凭证包括原始凭证和记账凭证、第十五条明确规定了会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿但不包含会计原始凭证，从以上两条可以很明确的表示会计凭证和会计账簿是两条完全不同的界定内容，杨濉溪要求查阅公司的的原始凭证明显超越了公司法中关于股东知情权的范围。4、杨濉溪的股东知情权诉请已经被其解散之诉所覆盖，杨濉溪提起的解散之诉一审已经判决，二审尚在审理中，公司解散之诉的前提是公司陷入僵局，公司解散之诉的后果是公司进入结算。杨濉溪滥用权利，其诉请不应支持。一审法院查明：2010年1月14日淮北市炎黄新型建材有限公司变更为炎黄公司，炎黄公司系从事房地产开发、物业服务的有限责任公司。现该公司的股东情况为：杨濉溪持股比例35%，上海晨钰投资有限公司持股比例65%。2014年12月29日和2015年6月26日，杨濉溪委托代理人向炎黄公司递交律师函，均称：“请提供以下资料供股东杨濉溪查阅：年度财务账目、会计凭证、采购合同、采购凭证、建设工程招、投标文件（含图纸答疑）、中标通知书、建设工程图纸会审记录、建设工程设计变更图纸、建设工程经济技术签证单、建设单位认可的竣工图纸（土建、安装）、建设工程竣工验收资料、材料暂定价部分价格确认单、图纸CAD电子版和结算书电子版、工程结算书、工程量计算表、承诺书（承诺提供材料的真实性、完整性、时效性）。杨濉溪将委托法院依法行使股东查阅账目的权利，上述材料将作为公司清算的基础材料。”2015年3月23日，杨濉溪委托代理人向炎黄公司发律师函，要求炎黄公司向杨濉溪报送从2014年9月至今的财务报表及房产销售报表。2015年3月25日杨濉溪委托代理人向炎黄公司发律师函、3月26日杨濉溪向炎黄公司递交申请书，均称“要求查阅或复制年度的会计报表、会计报表附注和财务情况说明书、资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表”。2015年7月6日杨濉溪向炎黄公司递交通知函，称：“2015年7月2日交来的财务会计报告已阅，要求以股东身份委托审计机构对公司财务予以审计。”2015年7月20日杨濉溪向炎黄公司递交查账申请函和授权书，称：“查账目的为清查公司财务凭证、账簿登记及提供的报表数据是否真实合法、债权债务是否真实，查阅内容是账簿、财务凭证、财务报表、贷款合同、销售明细表等，、起止时间2009年成立起至2015年6月30日，并提供参与人员名单”。2015年1月4日炎黄公司函复杨濉溪、3月19日和7月8日炎黄公司委托代理人向杨濉溪发律师函，均称“杨濉溪要求查阅公司账务，应提出正式的书面申请，写明查账目的、查阅内容、起止时间、参与人员及其背景资料，杨濉溪对查阅人员出具正式的授权书”。2015年7月20日炎黄公司函复杨濉溪，称：“可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以查阅会计账簿，对于会计凭证、贷款合同、销售明细等超出该范围的不提供。参与人员应提供执业证。暂定时间在2015年8月20日后，查阅时间不超过10日，查阅地点由炎黄公司确定”。一审法院认为：杨濉溪作为炎黄公司经过工商备案登记的股东，享有法律所赋予的对炎黄公司的知情权。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现真实了解公司的经营状况管理等重要情况或信息和监督公司高管人员活动的权利。本案中，杨濉溪诉请的性质为股东知情权之查阅权。依照公司法规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中，杨濉溪多次提出书面查阅请求，炎黄公司在7月20日的复函中仅对杨濉溪的申请事项部分予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝杨濉溪查阅会计凭证。因此，杨濉溪起诉要求行使查阅权符合公司法规定的前置条件。股东知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司利益，使双方利益衡平。公司法第三十三条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司合法利益，而不是一切利益。本案中，杨濉溪向炎黄公司提出书面请求说明其行使查阅权的目的是为清查公司财务凭证、账簿登记及提供的报表数据是否真实合法、债权债务是否真实，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。杨濉溪持有炎黄公司35％的股权，其与炎黄公司的利益从根本上是一致的。炎黄公司辩称杨濉溪为了干涉炎黄公司的正常经营，具有不正当目的，拒绝其查阅，则其应对杨濉溪是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。炎黄公司主张杨濉溪提起了公司解散之诉，该案尚在审理中，解散之诉的后果是公司进入清算，杨濉溪行使股东知情权已被其解散之诉覆盖。股东知情权之诉与解散之诉并不矛盾，基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，如炎黄公司持有在解散之诉一案中应当提供而未提供相关证据，则不能认定杨濉溪作为股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。炎黄公司拒绝杨濉溪行使股东知情权的理由和依据不足，对其辩解，不予采信。杨濉溪要求炎黄公司完整提供公司自2011年起至今财务账簿（会计账目、原始凭证）、财务会计报告供杨濉溪和杨濉溪委托的注册会计师查阅。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。会计法第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计法第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计法第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。杨濉溪行使查阅权的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。炎黄公司辩称查阅范围不包括原始凭证，对其辩解，不予采信。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，杨濉溪查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在炎黄公司。杨濉溪要求委托注册会计师进行查阅，只是知情权的行使方式问题，不需要通过诉讼方式解决，该事项难以成立单独的诉，并非诉讼事项。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款的规定，判决：淮北市炎黄房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2011年起至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供杨濉溪查阅。上述材料由杨濉溪在淮北市炎黄房地产开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当支付延迟履行金。案件受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由淮北市炎黄房地产开发有限公司负担。炎黄公司不服一审判决，上诉称：1、杨濉溪要求查阅炎黄公司的会计账簿、其他辅助性账簿和会计凭证具有不正当的目的性。杨濉溪无数次采取不正当手段，进入炎黄公司的工地扰乱，干涉炎黄公司的房屋销售工作，提起公司解散之诉等一系列的行为均表明其目的的不正当性。2、原审法院扩大股东的知情权、查阅权范围，属认定事实及适用法律均存在错误。股东行使知情权必须依照《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。《会计法》第十五条规定会计账簿不包括会计原始凭证。因此，杨濉溪查阅权的范围不应包括原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。综上，请求：1、撤销原判，并依法改判驳回杨濉溪的诉讼请求；2、本案诉讼费用及因本案产生的其他费用均由杨濉溪承担。杨濉溪庭审中辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。杨濉溪作为股东，法律赋予了其查阅账簿的权利。炎黄公司作为经营管理公司的实际控制人应当向股东提供会计凭证等相关资料进行查阅。《会计法》第15条规定会计账簿包括总账、日记账、明细账和其他辅助性账簿，并未对原始凭证排除在外。杨濉溪提出解散公司之诉是为维护自己的合法权益。综上，应驳回上诉，维持原判。二审中，双方当事人均未提交新证据，均坚持一审举证质证意见。本院二审查明的事实与一审一致。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。关于杨濉溪要求查阅炎黄公司的会计账簿、其他辅助性账簿和会计凭证是否具有不正当的目的性问题。《公司法》第33条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。即股东行使查账权时，股东仅负有说明目的的义务，而证明其为不正当目的的责任在公司。本案中杨濉溪作为炎黄公司的股东，依法享有查阅公司的财务状况，知晓公司的经营管理活动等权利，其要求查阅公司财务凭证、账簿及提供的报表数据进而核实公司财务情况，均属股东查阅会计账簿的正当目的。炎黄公司上诉称杨濉溪无数次采取不正当手段，进入炎黄公司的工地扰乱，干涉炎黄公司的房屋销售工作，但并未提供证据予以证明，本院不予支持。杨濉溪提起公司解散之诉，恰能反映出其对公司经营者产生不信任，与查阅公司会计账簿并无矛盾，公司仅以股东对公司提起解散之诉即推定其账簿查阅权之行使存在不正当目的，无事实依据，本院不予支持。关于股东查阅权范围的界定问题。《公司法》规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。《会计法》第15条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。第14条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。杨濉溪要求查阅公司的财务账簿（会计账目、原始凭证）、财务会计报告是其行使知情权的重要途径，法律虽未明确规定股东可以查阅会计凭证（原始凭证及有关资料），但赋予了股东查阅会计账簿的权利，会计凭证（原始凭证及有关资料）是制作会计账簿的依据，股东只有通过查阅会计凭证（原始凭证及有关资料）才能真实了解公司的运营状况，维护公司及股东的合法权益，综上，查阅权的范围包括会计凭证，并不违反法律规定。一审法院据此判定杨濉溪的查阅权的范围包括会计账簿和会计凭证，并无不当，本院予以确认。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件诉讼费用负担按一审判决执行；二审案件受理费80元，由上诉人淮北市炎黄产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 闵松龄代理审判员 王 晖代理审判员 侯 丽二〇一六年四月十二日书 记 员 孙莉珠附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来源：